Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 марта 2005 г. N А57-7736\04-19 Дело о взыскании вексельной суммы направлено на новое рассмотрение, поскольку между сторонами, истцом и ответчиком - открытым акционерным обществом, заключена гражданско-правовая сделка по отчуждению недвижимого имущества. Однако суд, утверждая мировое соглашение, не проверил данную сделку на предмет законности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 22 марта 2005 г. N А57-7736\04-19
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Определение ФАС ПО от 15 марта 2007 г. N А57-7736\04

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Комитета по управлению имуществом Саратовской области,

на определение от 29 июля 2004 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-7736\04-19,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Салют" к обществу с ограниченной ответственностью "Гараж" о взыскании суммы,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Салют", г.Саратов (истец по делу), обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к открытому акционерному обществу "Гараж", г.Саратов (ответчик по делу) о взыскании вексельной суммы в размере 1512644 (Один миллион пятьсот двенадцать тысяч шестьсот сорок четыре) рубля 60 копеек, и сумму процентов, установленных статьей 3 Федерального закона от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" в размере 14% годовых с суммы 1512644,6 рублей, начиная с 12 марта 2004 года по день уплаты суммы векселей истцу (на день заключения мирового соглашения - 81766 рублей 84 копейки).

Определением от 29 июля 2004 года между истцом и ответчиком утверждено мировое соглашение от 28 июля 2004 года. Производство по делу прекращено.

Комитет по управлению государственным имуществом Саратовской области (далее - заявитель) предлагает определение от 29 июля 2004 года отменить, направить дело для рассмотрения в первую инстанцию по существу.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что условия мирового соглашения нарушают права и законные интересы Саратовской области в лице Комитета по управлению имуществом Саратовской области и противоречат закону. Саратовская область в лице заявителя является акционером ответчика, владеющим 100% акций общества.

Мировым соглашением от 28 июля 2004 г. предусмотрена замена вексельных обязательств (векселя N 4683720, 4683721, 4683722, 4683723, 4683718, выданные ГУП "Гараж" 24.03.2003 г.) обязательствами по возмездному отчуждению недвижимого имущества.

Сделки ГУП "Гараж", правопреемником которого является ОАО "Гараж", по выдаче векселей N 4683720, 4683721, 4683722, 4683723, 4683718 от 24.03.2003 г. являются в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 24 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" ничтожными сделками. Стоимость реализуемого объектов недвижимости (1594411,44 руб.) составляет 49% балансовой стоимости активов общества (3228000,00 руб. - согласно бухгалтерскому балансу на 01.07.2004 г.), поэтому сделка по отчуждению имуществом является крупной и нарушает имущественные права Саратовской области являющейся единственным акционером общества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 141 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации арбитражный суд не вправе был утверждать мировое соглашение 28 июля 2004 г., так как оно противоречит закону и нарушает права, законные интересы лица, не привлеченного к участию в деле.

Представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы и пояснил, что подлинные векселя в деле и у ответчика отсутствуют, векселя содержат дефект формы.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, правильное применение норм материального и процессуального права, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что принятое по делу определение от 29 июля 2004 года подлежит отмене, а дело в отмененной части - направлению на новое рассмотрение.

При проверке судебного акта суд кассационной инстанции, в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходит из доводов кассационной жалобы, отзыва не нее и пояснений представителей лиц, участвующих в судебном заседании кассационной инстанции.

Как видно из материалов дела, на день утверждения мирового соглашения между истцом и ответчиком, сумма предъявленная к взысканию по иску составила 1594411 руб. 44 коп.

Из копий векселей (л.д.8-12) усматривается, что обязанным лицом по векселям и векселедателем является Государственное унитарное предприятие. Векселя составлены 24.03.2003 г.

Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно статье 24 Федерального закона от 14 ноября 2002 г. N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное предприятие вправе осуществлять заимствования путем выдачи векселей. Унитарное предприятие вправе осуществлять заимствования только по согласованию с собственником имущества унитарного предприятия объема и направлений использования привлекаемых средств.

В материалах дела отсутствует доказательство согласования ответчиком выпуска вышеуказанных векселей.

При новом рассмотрении спора и оценке данного обстоятельства, суду следует учесть, что после выпуска векселей, подлинники которых отсутствуют в материалах дела, государственное унитарное предприятие "Гараж" преобразовано в порядке приватизации в открытое акционерное общество.

Из пункта 2 мирового соглашения усматривается, что ответчик, в случае не исполнения вексельных обязательств, обязан передать в собственность ООО "Салют" одноэтажное нежилое здание (литер ГГ1Г2), общей площадью 936,3 кв.м (инвентарный номер:16145; кадастровый (или условный) номер: 63-01/48-142-16) и нежилое здание (литер А), общей площадью 30,4 кв.м, расположенные по адресу: г.Саратов, ул.Крайняя, д.129, и земельный участок под нежилые здания (служебные гаражи и мастерские) общей площадью 3293 кв.м (назначение: земли населенных пунктов (поселений)), кадастровый (или условный) номер: 64:48:03 02 29:0042, расположенный по адресу: г.Саратов, ул.Крайняя, д.129.

Таким образом, между сторонами истцом и ответчиком - открытым акционерным обществом заключена гражданско-правовая сделка по отчуждению недвижимого имущества. Суд, утверждая мировое соглашение, должен был проверить данную сделку на предмет законности в соответствии с частью 2 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационную инстанцию представителями лиц, участвующих в деле, представлен баланс ответчика, который не был предметом оценки судом при проверке на соответствие закону мирового соглашения от 28 июля 2004 года.

При новом рассмотрении дела суду следует привлечь к участию в деле заявителя кассационной жалобы, поскольку могут быть затронуты права Саратовской области при утверждении мирового соглашения. Вместе с тем, при новом рассмотрении спора, необходимо учесть доводы представленные как истцом, ответчиком, так и иными лицами, привлеченными к участию в деле.

Кроме того, судом нарушено положение статьи пункта 2) части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым, в определении арбитражного суда указывается на условия мирового соглашения.

Выполнение судом указанной процессуальной нормы необходимо, поскольку условия мирового соглашения из резолютивной части определения включаются в исполнительный лист, выдаваемый для принудительного исполнения судебного акта (пункт 5) часть 1 статья 320 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах дела, судом неправильно применены нормы материального и процессуального права, поэтому кассационная жалоба подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа постановил:

Определение от 29 июля 2004 года Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-7736\04-19 отменить, кассационную жалобу - удовлетворить.

Дело передать в первую инстанцию того же суда на новое рассмотрение.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.