Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 марта 2005 г. N А06-1628\1-9\04 Дело об обязании совершить определенные действия направлено на новое рассмотрение, поскольку закон предполагает безусловное право акционеров на представление информации, поэтому выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии в законодательстве положений о правопреемстве нового владельца акций по отношению к правам и обязанностям их прежнего владельца, противоречат нормам материального права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 31 марта 2005 г. N А06-1628\1-9\04
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПО "Энергогазмаш", общества с ограниченной ответственностью "НПП "Мини-Макс", общества с ограниченной ответственностью "ПО "Нижневолжскхимпром",

на решение от 19 октября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 16 декабря 2004 года Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-1628\1-9\04,

по иску общества с ограниченной ответственностью ПО "Энергогазмаш", общества с ограниченной ответственностью "НПП "Мини-Макс", общества с ограниченной ответственностью "ПО "Нижневолжскхимпром", к открытому акционерному обществу "НПП "Каспрыбтехцентр" об обязании совершить определенные действия,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПО "Энергогазмаш", г.Астрахань, общество с ограниченной ответственностью НПП "Мини-Макс", г.Астрахань, общество с ограниченной ответственностью "ПО "Нижневолжскхимпром", г.Астрахань, (далее - истцы) обратились с иском в Арбитражный суд Астраханской области к открытому акционерному обществу "НПП "Каспрыбтехцентр", г.Астрахань (далее - ответчик), об обязании ответчика обеспечить истцам доступ к следующим бухгалтерским документам: бухгалтерским балансам ответчика за 1-4 квартал 1999-2002 годов, журналам регистрации приходно-расходных ордеров на 4 квартал 1999 год, за 4 квартал 2001 года, приходно-расходным ордерам за 4 квартал 1999 года, за 4 квартал 2001 года, кассовой книге за 1999 год, 2000 год, за 2001 год, листам главной книги по счету 06, 058 за 1999-2001 год, договор продажи акций по закрытой подписке, утвержденным протоколом заседания комиссии 27 декабря 1999 года в порядке и сроки, предусмотренные Федеральным Законом "Об акционерных обществах", а также взыскать судебные издержки.

Исковые требования обусловлены тем, что истцы владеют более чем 25 процентами акций ответчика и имеют право на предоставлении вышеуказанной информации.

Решением суда первой инстанции от 19 октября 2004 года, в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16 декабря 2004 года вышеуказанное решение изменено, иск удовлетворен частично. Ответчик обязан предоставить истцам бухгалтерские балансы за 1-4 кварталы 1999-2002 года. В остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истцы просят отменить решение суда первой инстанции. Изменить постановление суда апелляционной инстанции и обязать доступ к журналам регистрации приходно-расходных ордеров на 4 квартал 1999 год, за 4 квартал 2001 года, приходно-расходным ордерам за 4 квартал 1999 года, за 4 квартал 2001 года, кассовой книге за 1999-2001 годы, листам главной книги по счету 06, 058 за 1999-2001 год, Положению о Совете директоров ОАО "НПП "Каспрыбтехцентр", договорам продажи акций по закрытой подписке, утвержденным протоколом заседания комиссии 27 декабря 1999 года.

Кассационная жалоба мотивирована заявителем тем, что предметом искового заявления является обеспечение права истцов имеющих в совокупности более 25% акций ответчика на доступ к бухгалтерским и иным документам. Доступ к информации запрещен в нарушение статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 89, 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах", статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как суд апелляционной инстанции никак не мотивирует отказ в предоставлении Положения о Совете директоров ответчика.

В судебное заседание представители истцов и ответчика, извещенные надлежащим образом, не явились.

Проверив законность принятых судами первой и второй инстанций и обжалованных истцом судебных актов, судебная коллегия пришла к выводу о наличии предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для частичного удовлетворения кассационной жалобы и частичной отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что взаимоотношения акционеров и общества в период 1999-2001 гг. определялись в соответствии со статьей 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах". Таким образом, применение указанного закона, действующего в период с 01.01.2002 г. на период действия взаимоотношений акционеров и ответчика 1999-2001 гг. невозможно. Закон обратной силы не имеет.

Суд апелляционной инстанции, изменяя принятое решение, пришел к выводу о необходимости предоставления истцам балансов в соответствии с пунктом 2 статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах", так как данные документы, содержат информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным образом.

Вышеуказанные выводы суда первой и второй инстанции не основаны на материалах дела, и судом неправильно применены нормы материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ответчик обязан обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренных пунктом 1 статьи 89 указанного закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры, имеющие 25 процентов голосующих акций.

Из материалов дела усматривается, на дату обращения к ответчику с требованием о предоставлении информации в соответствии со статьей 91 Федерального Закона "Об акционерных обществах", истцы являлись акционерами и владели в совокупности 25% голосующих акций ответчика (л.д.10, 79).

Положение статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагает безусловное право акционеров на представление информации, поэтому выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии в ФЗ "Об акционерных обществах" положений о правопреемстве нового владельца акций по отношению к правам и обязанностям их прежнего владельца, противоречат вышеуказанным нормам материального права.

При новом рассмотрении спора, суд должен дать оценку исковым требованиям применительно к статье 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 91 ФЗ "Об акционерных обществах" с учетом их вышеизложенного толкования.

Кроме того, суд апелляционной инстанции должен дать оценку исковым требованиям применительно к перечню документов, которые подлежат предоставлению в соответствии со статьей 91 и пункта 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах", и сделать вывод об относимости к пункту 1 статьи 89 ФЗ "Об акционерных обществах", иным нормам законодательства, и возможности их предоставления истцам.

Требования истцов о предоставлении Положения о Совете директоров ответчика удовлетворению не подлежит, поскольку в исковом заявлении такое требование истцами не заявлялось.

При указанных обстоятельствах кассационная жалоба подлежит удовлетворению частично.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 19 октября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 16 декабря 2004 года Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-1628/1-9/04 в части отказа в предоставлении доступа к журналам регистрации приходно-расходных ордеров на 4 квартал 1999 год, за 4 квартал 2001 года, приходно-расходным ордерам за 4 квартал 1999 года, за 4 квартал 2001 года, кассовой книге за 1999-2001 годы, листам главной книги по счету 06, 058 за 1999-2001 год, Положение о Совете директоров ОАО НПП "Каспрыбтехцентр", договорам продажи акций по закрытой подписке, утвержденным протоколом заседания комиссии 27 декабря 1999 года - отменить.

Дело в отмененной передать части на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию того же суда.

В остальной части постановление апелляционной инстанции от 16 декабря 2004 года по данному делу оставить без изменения.

Суду, вновь рассматривающему дело, распределить государственную пошлину и судебные расходы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.