Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 апреля 2005 г. N А55-1530/04-10 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным внеочередного общего собрания участников оставлена без удовлетворения, поскольку суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 5 апреля 2005 г. N А55-1530/04-10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев кассационную жалобу Меркушевой И.С., г.Самара,

на решение от 15 июня 2004 года и на постановление апелляционной инстанции от 10 ноября 2004 года Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-1530\4-10,

по иску Баталовой Г.Л., Меркушевой И.С. к обществу с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов", третьи лица - Инспекция МНС Российской Федерации по Советскому району г.Самары, Мальцеву А.В., Семашко А.А., Сборщиковой Л.Ю., Зуевой М.Н., Зуевой А.Я., Шурыгину А.П. о признании недействительным внеочередного общего собрания участников,

установил:

Баталова Галиябану Люкмановна г.Самара, Меркушева Ирина Сергеевна, г.Самара, (далее - истцы), обратились в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "База рыбопродуктов" (далее - ООО "База рыбопродуктов") от 24 декабря 2003 года (протокол N 4/2003 от 24.12.03), о признании недействительной государственной регистрации изменений в уставе ООО "База рыбопродуктов" в Инспекцию Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Советскому району города Самары (далее - Инспекция МНС по Советскому району г.Самары), произведенной на основе решения внеочередного общего собрания участников ООО "База рыбопродуктов" от 24.12.03 (протокол N 4/2003 от 24.12.03).

Требования истцов основаны на том, что истец Баталова Г.Л. является учредителем ООО "База рыбопродуктов" с долей 3,001%, истец Меркушева И.С. - учредителем этого же общества с долей 1,580% уставного капитала общества. По мнению истцов, оспариваемые решения собрания участников ответчика от 24.12.04 приняты с нарушением закона, устава, и нарушают права истцов по следующим основаниям:

Решением от 15 июня 2004 года, оставленного без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 10 ноября 2004 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Меркушева И.С. просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.

В кассационной жалобе заявитель считает, что для участия в общем собрании участников ООО "База рыбопродуктов" включены лица, не являющиеся участниками общества, так как на момент проведения общего собрания участников ООО "База рыбопродуктов" Зуева А.Я. и Зуева М.Н. вышли из состава участников общества. Доли вышедших участников уже принадлежали обществу и должны были быть распределены между другими участниками.

Нарушен порядок проведения общего собрания участников.

Суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, а суд апелляционной инстанции не только не исследовал материалы дела, перепутал в постановлении номер дела (А55-1530/04-40 вместо А55-1530/04-10), судью, вынесшего решение (Р-ов вместо Ф-юк), но и неоднократно указал, что в обществе с ограниченной ответственностью проводилось собрание акционеров, а не участников.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Проверив законность принятых судам первой и апелляционной инстанций и обжалованных истцом судебных актов, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций.

Суд пришел к выводу о том, что в заявлениях Зуевой А.Я. и Зуевой М.Н., адресованных председателю наблюдательного совета ООО "База рыбопродуктов", не указано о выходе из состава участников общества с момента подачи заявлений. Зуевы в настоящее время являются участниками данного общества и имеют право на получение части прибыли, а также на выход в установленном законом порядке из общества.

Статус Зуевых как участников подтвержден регистрирующим органом - Инспекцией МНС РФ по Советскому району - выпиской из Единого Государственного реестра юридических лиц, чему судом дана надлежащая оценка.

Как следует из материалов дела и установлено судом, предметом исковых требований является признание недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО "База рыбопродуктов" от 24.12.03 (протокол N 4/2003 от 24.12.03), признание недействительной государственной регистрации изменений в уставе ООО "База рыбопродуктов" в ИМНС по Советскому району г.Самары, произведенной на основе решения внеочередного общего собрания.

Доводы истцов основаны на том, что Баталова Г.Л. является учредителем ООО "База рыбопродуктов" с долей 3,001%, истец Меркушева И.С. - учредителем этого же общества с долей 1,580% уставного капитала общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Данная норма является императивной и предусматривает безусловное право участника общества на выход из общества.

Таким образом, заявление участника общества о его выходе из общества не должно содержать двоякий смысл.

Из заявлений Зуевой А.Я. и Зуевой М.Н., адресованных председателю наблюдательного совета ООО "База рыбопродуктов", не усматривается категоричное заявление о выходе из участников общества, чему дана соответствующая оценка судом.

Таким образом, вывод суда о том, что Зуевы в настоящее время являются участниками данного общества и имеют право на получение части прибыли, является правильным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В оспариваемом собрании общества принимали участие участники общества, обладающие в совокупности 80,8% голосов (л.д.60). Решения по всем вопросам повестки дня принимались большинством голосов. Истцы не только не были извещены о дате, времени и месте проведения собрания, но и активно принимали участие в собрании и голосовали по всем вопросам дня. Вопрос о перераспределении доли, принадлежащей Зуевой А.Я. и Зуевой М.Н., на собрании от 24.12.2004 не принимался.

Оценивая материалы и обстоятельства дела, суд пришел к правильному выводу, что оспариваемые решения приняты с соблюдением требований закона, они не нарушают законных прав участников общества, голосование истцов и Зуевых не могло повлиять на результаты принятых решений.

Поскольку оспариваемые решения приняты в соответствии с требованиями действующего законодательства, произведенная регистрация изменений учредительных документов ответчика также является правомерной.

Суд первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследовал материалы и обстоятельства дела, правильно применил нормы материального права и сделал вывод при правильном применении норм материального и процессуального права. Судебные акты приняты и подписаны в законном судебном составе - судьями, рассмотревшими дело.

При таких обстоятельствах дела кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа постановила:

Решение от 15 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 10 ноября 2004 года Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-1530\04-10 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.