Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 мая 2005 г. N А06-2550\1-9\04 Кассационная жалоба по делу о признании сделки недействительной оставлена без удовлетворения, поскольку договоры купли-продажи долей ни истцами, ни ответчиком суду не представлены; не представлено доказательств об извещении других участников общества об уступке долей в уставном капитале; не представлено доказательство выплаты истцам стоимости доли уставного капитала. Кроме того, суд фактически принял решение о правах иных лиц, не привлеченных по делу в качестве ответчиков (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 5 мая 2005 г. N А06-2550\1-9\04
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 4 октября 2007 г. N А06-2550/1-17/04

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "СФ "Стандарт",

на решение от 21 января 2005 года Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-2550\1-9\04,

по иску Матюшкина Н.А., Матюшкиной Н.И. к ООО "СФ "Стандарт" о признании сделки недействительной,

установил:

Матюшкин Н.А. и Матюшкина Н.И. (далее истцы), обратились в Арбитражный суд Астраханской области с иском о признании сделки по уступке в уставном капитале ООО СФ "Стандарт" Матюшкина Н.А. и Матюшкиной Н.И. Сусликову Владимиру Александровичу и Садыкову Эдуарду Ивановичу недействительной в силу ее ничтожности; признании изменения и дополнения в Устав ООО СФ "Стандарт" (далее ответчик), зарегистрированные 29.11.2001 г., соглашение о внесении изменений в учредительный договор ООО СФ "Стандарт" и протокол N 5 общего собрания участников ООО СФ "Стандарт" от 12.11.2001 г. - недействительными; восстановления в качестве участников ООО СФ "Стандарт" со следующими долями в уставном капитале общества: Матюшкин Николай Алексеевич - 14% уставного капитала общества, Матюшкина Надежда Ивановна - 20% уставного капитала общества.

Решением от 21 января 2005 года исковые требования удовлетворены. Сделка по уступке долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью строительная фирма "Стандарт" г.Астрахани Матюшкина Николая Алексеевича и Матюшкиной Надежды Ивановны Сусликову Владимиру Александровичу и Садыкову Эдуарду Ивановичу признана недействительной в силу ее ничтожности.

Изменения и дополнения в устав Общества с ограниченной ответственностью строительная фирма "Стандарт", зарегистрированные 29.11.2001 г., соглашение о внесении изменений в учредительный договор Общества с ограниченной ответственностью строительная фирма "Стандарт" и протокол N 5 общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью строительная фирма "Стандарт" от 12.11.2001 г. признаны недействительными.

Матюшкин Николай Алексеевич и Матюшкина Надежда Ивановна восстановлены в качестве участников Общества с ограниченной ответственностью строительная фирма "Стандарт" со следующими долями в уставном капитале Общества: Матюшкин Николай Алексеевич - 14% уставного капитала; Матюшкина Надежда Ивановна - 20% уставного капитала.

В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе ответчик предлагает решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Перед судебным заседанием кассационной инстанции, 3 мая 2005 года поступила кассационная жалоба Сусликова В.А., которая не принималась к производству.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции не исследованы доказательства по делу.

Переход долей истцов - участников ООО СФ "Стандарт" Матюшкина Н.А. и Матюшкиной Н.И. к другим участникам общества Сусликову В.А. и Садыкову Э.И. был произведен в точном соответствии указанным правилам.

О совершенных уступках долей было уведомлено общество. Соответствующие изменения в учредительных документах общества прошли государственную регистрацию.

Суд первой инстанции не дал правовой оценки договорам об уступке долей от 12.11.2001 г. с точки зрения их соответствия условиям действительности сделок и требованиям ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, принятию неправильного решения послужило неверное определение субъектного состава данного спора.

Привлеченное в качестве ответчика ООО СФ "Стандарт" не выступало приобретателем отчуждавшихся истцами долей в уставном капитале. Лица же являющиеся участниками спорного материального правоотношения - Сусликов В.А. и Садыков Э.И. к участию в деле не привлечены. При том, что по существу, предметом заявленного иска является требование о признании недействительными сделок и применения последствий их недействительности, ответчиками по нему должны выступать стороны данных сделок. А обжалуемое решение суда необходимо расценивать как принятое о правах и обязанностях не участвующих в деле лиц.

Перед судебным заседанием кассационной инстанции, 3 мая 2005 года поступила кассационная жалоба Сусликова В.А., которая не принималась к производству.

Представитель ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель истцов полагает, что обжалуемый судебный акт принят законно и обоснованно.

Поверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии предусмотренных ст.288 АПК РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции.

При проверке судебных актов суд кассационной инстанции исходит из положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов кассационной жалобы.

Так, удовлетворяя исковые требования, суд пришел к выводу о том, что ответчиком нарушен ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Договора купли-продажи долей ни истцами, ни ответчиком суду не представлены.

Не представлено доказательств об извещении других участников общества об уступке долей в уставном капитале, о проведении общего собрания 12.11.2001 г., что является нарушением ч.4 ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Не представлено доказательства выплаты истцам стоимости доли уставного капитала. В соответствии со ст.168 ГК РФ данное обстоятельство дает суду основание считать спорные сделки ничтожными.

Указанные выводы суда не соответствуют материалам и обстоятельствам дела, которым не дана всесторонняя оценка судом первой инстанции, что могло привести к неправильному решению.

Так, из материалов дела усматривается, что в суд представлялись договоры об уступке доли от 12.11.2001 года (л.д.85, 86, т.1), заверены судьей, рассматривающим дело, однако оценка данным договорам не дана, что могло привести к иному решению.

Факт выплаты или невыплаты истцам доли уставного капитала, не может быть исследован в рамках данного иска, поскольку оспариваются договоры купли-продажи (отчуждения) долей уставного капитала, принадлежащим физическим лицам, а не оспариваются расчеты в связи с выплатой доли уставного капитала в связи с выходом из общества участников общества.

В материалах дела имеются протоколы собрания учредителей общества, которым должна быть дана оценка в совокупности со всеми материалами дела, так как участие в собрании участников общества связано с субъективным правом каждого участника общества. Один лишь факт неучастия на общем собрании, не может быть положен в основу признания собрания участников общества недействительным.

Кроме того, суд, приняв и рассмотрев требования о признании сделки по уступке долей в уставном капитале общества, по которому ответчиком выступило само общество с ограниченной ответственностью "СФ "Стандарт", фактически принял решение о правах иных лиц, не привлеченных по делу в качестве ответчиков, поскольку сторонами по оспариваемым сделкам являются физические лица

При новом рассмотрении спора, суду следует учесть вышеизложенные выводы суда кассационной инстанции, проверить обоснованность заявленных требований, дать оценку материалам дела в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку, обжалуемое решение суда подлежит отмене, кассационная жалоба Сусликова В.А. возвращается заявителю без рассмотрения, так как фактически будет отсутствовать судебный акт, являющийся предметом обжалования по данной кассационной жалобе.

При таких обстоятельствах дела, судебный акт поделит отмене в соответствии счастью 3 статьи 288 АПК РФ, как принятый при неправильном применении ст.71 АПК РФ, и что могло привести к неправильному решению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 21 января 2005 года Арбитражного суда Астраханской области по делу N А06-2550\1-9\04 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Астраханской области в ином судебном составе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.