Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 мая 2005 г. N А55-220/04-16 А55-757/03-40 "Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска об исключении из состава участников общества, поскольку факт оплаты ответчиком вклада в уставный капитал подтвержден данными бухгалтерского учета, ни об уменьшении уставного капитала, ни о ликвидации в связи с неоплатой уставного капитала решение общим собранием не принималось, кроме того, истцом было заявлено об истечении срока исковой давности" (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Климова Анатолия Петровича,

на решение от 21 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 5 октября 2004 года Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-220\04-16,

по иску Климова А.П. к Карсееву В.Ф. об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Гидросистема",

установил:

Климов Анатолий Петрович (далее - истец), обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Карсееву Василию Федоровичу (далее - ответчик), об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Гидросистема".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12 августа 2003 года, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции того же суда от 3 октября 2003 года, иск удовлетворен.

Постановлением федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2003 года вышеуказанные судебные акты отменены. Дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином судебном составе.

При новом рассмотрении спора делу присвоен номер N А55-220/04-16.

Решением от 21 июня 2004 года, оставленного без изменения постановлением апелляционной инстанции от 5 октября 2004 года, в иске отказано.

В кассационной жалобе Климов А.П. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, производство по делу прекратить в связи с тем, что гр.Карсеев В.Ф. не является участником общества, исключить гр.Карсеева В.Ф. из участников ООО "Гидросистема".

Заявитель считает, что суд не истребовал и не обязал ответчика представить документы, подтверждающие оплату ответчиком своей доли в уставном капитале.

Решение суда первой инстанции было вынесено по неподготовленным судом материалам, как это следует из определения от 11 февраля 2004 г.

Суд первой инстанции не исполнил обязательств, возложенных на него постановлением Федерального Арбитражного суда Поволжского округа от 11 декабря 2003 года.

Обществом и истцом по первому же требованию суда первой и второй инстанции документы представлялись и каких-либо замечаний по данному вопросу со стороны судов истец и общество не имели. При регистрации общества в декабре 1994 года глава 3 части 1 Гражданского кодекса РФ не действовала. Протоколы общих собраний участников ООО "Гидросистема" не содержат информации о фактах оплаты уставного капитала его участниками. Судом дана противоречивая взаимно исключающая себя оценка акту проверки налоговой инспекции по Советскому району г.Самары N 12-18/330 ДПС от 30.12.03 г. в части оплаты уставного капитала истцом.

Кроме того, судами допущено нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании кассационной инстанции истец поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ответчика с кассационной жалобой не согласился, кроме того, пояснил, что переданная в частичную оплату доли уставного капитала техническая документация используется в производстве насосов.

Проверив законность обжалованного судебного акта, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии предусмотренных ст.288 АПК РФ оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу об оплате ответчиком своей доли уставного капитала ООО "Гидросистема".

Указанные выводы суда соответствуют материалам и установленным судом обстоятельствам дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Так из материалов дела видно, что Общество с ограниченной ответственностью "Гидросистема", г.Самара было создано путем учреждения и зарегистрировано постановлением Администрации Советского района г.Самары N 1703 от 09.12.1994 г. (первоначальное наименование общества - ТОО "Солитон-Маркетинг") с уставным капиталом 2050000 рублей (в масштабе цен до 01.01.1998 г.). Учредителями общества явились: АО "Солитон" с долей в уставном капитале 1025000 рублей (50%), АОЗТ "Токодом" с долей в уставном капитале 1025000 рублей (50%).

Постановлением Администрации Советского района г.Самары от 15.11.1995 г. N 1551 были зарегистрированы изменения в учредительных документах ООО "Гидросистема", принятые собранием учредителей от 17.05.1995 года (протокол N 5 от 17.05.1995 г., л.д.25-26, т.1), согласно которым, участник общества АО "Солитон" был исключен из состава участников за неоплату своей доли в уставном капитале, размер уставного капитала был увеличен до 32250000 рублей (в масштабе цен до 01.01.1998 г.). В состав участников общества были приняты физические лица: Климов А.П., Карсеев В.Ф., Шейкин В.И. и произведено перераспределение долей уставного капитала.

Согласно указанным изменениям доли участников общества составили: АОЗТ "Токодом" - 250000 руб. (0,8%), Карсеев В.Ф. - 10000000 руб. (31%), Климов А.П. - 12000000 руб. (37,2%), Шейкин В.И. - 10000000 руб. (31%).

03.04.1996 г. постановлением Администрации Советского района г.Самары N 445 были зарегистрированы изменения (дополнения) в учредительные документы ООО "Гидросистема", согласно которым произведены изменения в составе участников общества: Шейкин В.И. вышел из состава участников, его доля была распределена участнику Климову А.П.

Постановлением Администрации Советского района г.Самары от 10.07. 2000 г. N 1266 зарегистрирована новая редакция учредительных документов ООО "Гидросистема", согласно которой произошли изменения в составе участников: было прекращено участие в обществе АОЗТ "Токодом" в связи с его ликвидацией, доля участника Климова А.П. была увеличена на 250 рублей. В результате указанных изменений доли участников общества распределились следующим образом: Климов А.П. - 22250 руб. (69%), Карсеев В.Ф. - 10000 руб. (31%).

Процентное соотношение долей стороны не оспаривали.

Истец и ответчик стали участниками общества в результате перехода им долей АОЗТ "Токодом" и АО "Солитон" согласно протоколу N 5 от 17.05.1995 г. общего собрания участников общества. Исключение АО "Солитон" из состава участников общества произведено ввиду неуплаты им 50% своей доли. Согласно этому же протоколу ответчику уступлена доля АОЗТ "Токодом" в уставном капитале общества в размере 775 тыс. рублей (в масштабе цен до 01.01.1998 г.).

Как следует из протокола чрезвычайного собрания учредителей от 10.02.1993 г. АОЗТ "Токодом" свой вклад в уставной капитал общества в размере 1025 тыс. рублей внес полностью. Поэтому выводы суда о том, что часть доли в уставном капитале ООО "Гидросистема", принадлежащая ответчику в связи с уступкой части своей доли АОЗТ "Токодом" оплачена в сумме 775 рублей, подтверждены материалами дела.

В соответствии с зарегистрированными в надлежащем порядке учредительными документами на дату регистрации общества уставный капитал был оплачен на 50% (л.д.19-21, т.1).

Напротив, обоснован вывод суда о неподтвержденности факта оплаты уставного капитала физическими лицами ценными бумагами.

Решением общего собрания участников общества от 12.06.1995 г. Климову А.П. и Карсееву В.Ф. было разрешено внести вклады конструкторской документацией на дозировочные насосы (л.д.33, т.3). Факт передачи конструкторской документации сторонами не оспаривался и подтвержден в судебном заседании кассационной инстанции.

В бухгалтерских балансах ООО "Гидросистема", начиная с 1995 года по настоящее время задолженность участников (учредителей) по взносам в уставный капитал не отражалась.

Пункт 6.1 Устава ООО "Гидросистема", зарегистрированного Постановлением Главы Администрации Советского района г.Самары от 10.07.2000 г. N 1266, содержит сведения о том, что на момент государственной регистрации уставный капитал общества оплачен участниками в размере 100%. Устав утвержден решением общего собрания участников ООО "Гидросистема" от 07.05.2000 г.

Ни решение общего собрания, ни постановление Главы Администрации Советского района г.Самары в судебном порядке не обжалованы.

Кроме того, п.п.2.1 и 2.3 учредительного договора общества содержат сведения о том, что для обеспечения деятельности общества за счет вкладов учредителей создан уставный капитал в размере 32250 рублей; уставный капитал сформирован участниками полностью путем внесения следующих вкладов: Климов А.П. - 22250 рублей, Карсеев В.Ф. - 10000 рублей. Учредительный договор подписан всеми участниками общества. В судебном порядке указанный учредительный договор недействительным признан не был.

В этой связи, выводы суда о том, что уставный капитал общества в размере 32250 рублей был сформирован полностью без участия ответчика, обоснованно не принят судом во внимание.

Кроме того, в соответствии со ст.90 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.20 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решения участников ООО "Гидросистема" с 1996 года по настоящее время не принимало решение ни об уменьшении уставного капитала, ни о ликвидации в связи с неоплатой уставного капитала.

Выпиской ИМНС РФ Советского района г.Самары из Единого государственного реестра юридических лиц от 05.08.2003 г. N 03-23/837 подтверждается, что вклад Карсеева В.Ф. в уставной капитал ООО "Гидросистема" составляет 10000 рублей. Указанные сведения в реестре сформированы на основании информации представленной директором ООО "Гидросистема" Климовым А.П., то есть, самим истцом и нотариально заверена подлинность представленных для регистрации в ЕГРЮЛ сведений.

Из акта N 12-18/330 ДСП налоговой проверки ООО "Гидросистема" от 30.12.2003 г. следует, что согласно бухгалтерскому балансу по состоянию на 01.01.2001 г. уставный капитал составил 32250 руб. Задолженность за учредителями отсутствует. В течение 2001-2002 г. учредителем Климовым А.П. (69% участия в предприятии) вносились денежные средства как взнос в уставный капитал. Однако изменения в учредительные документы по вопросу суммы уставного капитала не вносились, государственная регистрация этих изменений не осуществлялась. Денежные средства, внесенные в кассу Климовым А.П. 19.11.2001 г. - 20250 руб., 23.08.2002 г. - 10000 руб., 03.12.2002 г. - 2000 руб., следует рассматривать как безвозмездно полученные средства.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности в связи с тем, что регистрация ООО "Гидросистема" состоялась 15.11.1995 г. и обязанность ответчика по внесению вклада в уставный капитал общества должна была быть исполнена в срок не позднее 15.11.1996 г. Общий срок исковой давности установлен в три года и специального срока в данном случае законом не предусмотрено, в связи с этим срок исковой давности по заявленному иску истек 16.11.1999 г.

В соответствии с ч.2 ст.199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в деле, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Кроме того, в соответствии с частью 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценка доказательств судом первой и апелляционной инстанции произведена в соответствии с вышеуказанной процессуальной нормой. Выводы суда соответствуют материалам и обстоятельствам дела, поэтому обжалованные судебные акты отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

Решение от 21 июня 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 5 октября 2004 года Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-220\04-16 (N А55-757\03-40) оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.