Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19 мая 2005 г. N А65-23990\03-СГ3-13 Кассационная жалоба по делу о взыскании задолженности за переданный товар оставлена без удовлетворения, поскольку во исполнение условий договора купли-продажи было предусмотрено заключение договоров о переводе долга. Указанные договоры на сумму иска представлены ответчиком в суд апелляционной инстанции. Стороны определили наименование товара, его количество, стоимость, размер задолженности истца, которую должен погасить ответчик, а также согласовали список кредиторов. Ответчик, погасив долги истца, рассчитался за полученный товар, в связи с чем обязательства по указанному договору прекращены надлежащим исполнением (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 19 мая 2005 г. N А65-23990\03-СГ3-13
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Арский ремонтно-механический завод",

на постановление апелляционной инстанции от 22 декабря 2004 года Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-23990\03-СГ3-13,

по иску открытого акционерного общества "Арский ремонтно-механический завод" в лице конкурсного управляющего Хаертдинова Ш.А., к обществу с ограниченной ответственностью "Арскдизель" о взыскании суммы,

установил:

Открытое акционерное общество "Арский ремонтно-механический завод" в лице конкурсного управляющего Хаертдинова Ш.А. (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арскдизель" (далее - ответчик), о взыскании 6826104 рублей 12 копеек задолженности за переданный товар.

Решением от 5 апреля 2004 года, оставленного без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29 июня 2004 года, иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 27 августа 2004 г. постановление апелляционной инстанции от 29 июня 2004 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию, с предложением более полного и всестороннего исследования доказательств, а именно: договоров о переводе долга и иных документов, представленных ответчиком в обоснование своих доводов.

При повторном рассмотрении дела по апелляционной жалобе ответчика суд апелляционной инстанции постановлением от 22 декабря 2004 года отменил решение суда первой инстанции от 5 апреля 2004 года и в иске отказал.

Истец в кассационной жалобе просит вышеуказанный судебный акт суда апелляционной инстанции от 22.12.2004 г. отменить, оставить без изменения решение суда первой инстанции от 5 апреля 2004 года.

Заявитель считает, что вывод суда о заключенности между истцом и ответчиком договора купли-продажи товара от 01.01.2003 г., с условием о расчетах, переводом долга истца перед третьими лицами противоречит действующему законодательству. Квалифицированный судом документ как договор не содержит существенных условий, содержит соглашение сторон о переводе долгов, тогда как кредиторы по указанным долгам не являются участниками сделки. Условие о расчетах путем погашения задолженности перед отдельными кредиторами истца влечет за собой преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. Документ от имени истца подписан неполномочным лицом, так как приказ надлежащей доверенностью не является.

Истец не отрицает факта заключения договоров перевода долга истца с третьими лицами и возможного их исполнения. Однако заключение и исполнение данных договоров никаким образом не связаны с поставкой истцом ответчику ТМЦ на сумму 6826104 рубля 12 копеек.

Предоставленные суду накладные по передаче ТМЦ на сумму 6826104 рубля 12 коп. не содержат указания на документ - единственное доказательство, которым ответчик пытается обосновать погашение задолженности перед истцом путем именно перевода долга. Также ни один из договоров перевода долга не содержит указание на то, что его заключение и исполнение направлено на погашение задолженности ответчика перед истцом за поставленные ТМЦ.

Суд оставил без внимания тот существенный факт, что большая часть указываемых ответчиком договоров о переводе долга использовалась в качестве оплаты стоимости долей ООО "Арскдизель", приобретенных ответчиком у истца. Указанные обстоятельства подтверждены п.1.1 соглашения истца и ответчика от 26 ноября 2003 года (в материалах дела имеется).

Представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы и представил суду письменные пояснения.

Представители ответчика с кассационной жалобой не согласились и пояснили, что договор от 01.01.2003 г. исполнен сторонами, соглашения о переводе долга на кредиторов ответчика не признавались недействительными, после заключения договора от 01.01.2003 года и передачи товара у истца осталось имущества на сумму большую, чем указано в договоре от 01.01.2003 г.

Одновременно заявлено ходатайство о приостановлении производства по кассационной жалобе до рассмотрения кассационной жалобы ответчика на решение от 13.01.2005 г. и постановление апелляционной инстанцией от 03.05.2005 г. по арбитражному делу N А65-19248/2004-СГ3-15.

Заявленное ходатайство в соответствии со статьей 159 АПК РФ рассмотрено судом кассационной инстанции и отклонено.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии предусмотренных ст.288 АПК РФ оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции исходит из доводов кассационной жалобы в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что во исполнение условий договора купли-продажи было предусмотрено заключение договоров о переводе долга. Указанные договоры на сумму иска представлены ответчиком в суд апелляционной инстанции. Стороны определили как наименование товара, его количество, стоимость, а также определили размер задолженности истца, который должен погасить ответчик, а также согласовали список кредиторов. Таким образом, требования ст.ст.432, 435 ГК РФ были выполнены. Требование истца о взыскании с ответчика указанной суммы свидетельствует о намерении получить неосновательное обогащение. Поскольку ответчик, погасив долги истца, рассчитался за полученный товар, обязательства по указанному договору прекращены надлежащим исполнением (ст.408 ГК РФ).

Указанный вывод суда соответствует материалам и обстоятельствам дела при правильном применении норм материального и процессуального права.

Так из материалов дела усматривается, что предметом иска по данному делу является взыскание задолженности за товар, переданный ответчику по накладным в период с 01.01.03 г. по 30.07.03 г., основанием иска являлись накладные на передачу истцом товара (имущества) ответчику. В дальнейшем основание иска истец не менял, поэтому его доводы о несоответствии договора от 01.01.2003 г. Федеральному закону "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку исполнение указанного договора влечет за собой преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими, не могут быть приняты судом кассационной инстанции по данному делу.

Кроме того, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2005 г., оставленного без изменения постановлением апелляционной инстанцией от 03.05.2005 г., по арбитражному делу N А65-19248/2004-СГ3-15 договор признан недействительным, поскольку влечет за собой преимущественное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими. Представители сторон подтвердили данное обстоятельство в судебном заседании кассационной инстанции.

В ходе судебного рассмотрения спора, ответчиком представлены доказательства о том, что товары (имущество) по накладным, которые служат основанием заявленного иска, переданы в счет исполнения договора купли-продажи от 1 января 2003 года (л.д.78-108, т.1), который соответствует законодательству и в соответствии с которым, уже произведен расчет с истцом путем заключения и исполнения договоров о переводе долгов истца на ответчика.

Судом первой инстанции сделан вывод, что договор купли-продажи от 01.01.03 г. (согласно которому истец обязался передать ответчику товар, а ответчик погасить за истца его дебиторскую задолженность) является незаключенным, поскольку в указанном договоре отсутствуют условия об оплате полученного товара, основания возникновения кредиторской задолженности третьих лиц (кредиторов истца) - договоры, накладные, период возникновения указанной задолженности и их правовая природа (убытки, неустойка).

Однако, в материалах дела находятся судебные акты Арбитражного суда Республики Татарстан как об отказе в иске истцом к ответчику о признании договоров перевода долга недействительными, которые заключены между ответчиком, истцом и кредиторами истца в соответствии с договором купли-продажи от 01.01.2003 года (т.2 л.д.29-30, 47, 48-49, 50, 51, 52, 53, 57-58), так и определения о прекращении производства по иску о признании договоров о переводе долга недействительными (т.2, л.д.24, 27, 33, 54, 55, 56).

Из указанных судебных актов видно, что договору купли-продажи от 01.01.2003 г. и договорам о переводе долга дана оценка как заключенным, соответствующим законодательству и исполненным. Кроме того, указано, что истцом не представлено доказательств предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими.

Суд апелляционной инстанции обозревал в суде подлинный приказ ответчика N 47/П от 16.03.01 г. (л.д.79, т.4), согласно которому Калимуллину Т.Г., подписавшему договор о переводе долга, предоставлено право подписания договоров и доверенностей, во время отсутствия директора. Фактически указанный приказ возлагает на Калимуллина Т.Г. исполнение обязанностей директора истца.

Суд апелляционной инстанции правильно дал оценку данному приказу, как документу наделяющему полномочиями действовать от имени ответчика Калимуллина Т.Г., поскольку из диспозиции пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации не следует, что представительство от имени юридического лица может осуществляться только на основании доверенности.

В условиях договора от 01.01.2003 года стороны определили порядок оплаты за товар не денежными средствами, что не противоречит положениям глав 9 и разделу III Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, в указанном договоре определено как наименование приобретаемого товара, так и его количество и цена, а равно и список кредиторов истца и его задолженность перед ними.

Во исполнение условий договора купли-продажи было предусмотрено заключение договоров о переводе долга. Указанные договоры на сумму иска представлены ответчиком в суд апелляционной инстанции, которым суд дал надлежащую оценку.

В дальнейшем, в процессе исполнения условий указанного договора стороны заключили договоры уступки долга по каждому кредитору, что подтверждается, в том числе, и вышеупомянутыми судебными актами по иным делам (т.2, л.д.29-30, 47, 48-49, 50, 51, 52, 53, 57-58, 24, 27, 33, 54, 55, 56), а также исполнили условия договора от 01.01.2003 года, подтвердив в суде исполнение представленными доказательствами (т.2 л.д.101-148, т.3 л.д.1-152, т.4 л.д.82).

Таким образом, суд апелляционной инстанции проверил законность решения суда первой инстанции, дал повторную оценку материалам и обстоятельствам дела в соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и правильно применил нормы материального права.

Для переоценки указанных обстоятельств у суда кассационной инстанции оснований не имеется, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 22 декабря 2004 года Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-23990\03-СГ3-13 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.