Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 апреля 2004 г. N А12-7082/03-С12 Директор продавца являлся лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок, поскольку владел более чем 20% долей в установленном капитале общества - покупателя векселей. Уполномоченные органы общества не принимали решения о совершении этой сделки, тем самым были нарушены требования действующего законодательства, в связи с чем спорные сделки являются недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 13 апреля 2004 г. N А12-7082/03-С12
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ломбард "Пятиалтынный", г.Волгоград,

на определение от 15.01.04 г. решение от 29.01.04 г. и постановление апелляционной инстанции от 02.03.04 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-7082/03-С12,

по иску Нижневолжского филиала открытого акционерного общества "СОГАЗ", г.Волгоград, к обществу с ограниченной ответственностью "Ломбард "Пятиалтынный", третье лицо - закрытое акционерное общество АБ "Газпромбанк", г.Волгоград, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

Истец обратился в суд с исковыми требованиями к ответчику об истребовании из незаконного владения двух простых векселей АБ "Газпромбанк" (ЗАО) серии ГПБ N 0088422 от 25.01.02 г. и N 0107556 от 14.06.02 г.

В дальнейшем истец обратился в суд с исковыми требованиями о признании недействительным договоров купли-продажи ценных бумаг N 14 от 27.07.02 г. и N 15 от 28.07.02 г., между ОАО "СОГАЗ" и ООО "Ломбард "Пятиалтынный" (дело N А12-9889/03-с12).

Определением суда от 24.06.2003 г. указанные дела объединены в одно производство и присвоен единый номер N А12-7082/03-с32.

В порядке ст.49 АПК РФ истец уточнил исковые требования просит признать недействительными договоры купли продажи ценных бумаг N 14 от 27.07.2002 г. и N 15 от 28.07.2002 г., применить последствия недействительности сделок, обязав ответчика возвратить 2 простых векселя АБ "Газпромбанк"(ЗАО) серии и номера которых указаны выше, отказался от требования об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Определением от 16.06.03 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица закрытое акционерное общество АБ "Газпромбанк".

Определением от 15.01.04 г. суд в качестве меры по обеспечению иска запретил закрытому акционерному обществу АБ "Газпромбанк" осуществлять оплату двух простых векселей серии ГПБ NN 0088422, 0107556.

Решением от 29.01.04 г. суд признал недействительным договоры купли-продажи ценных бумаг N 14 от 27.07.02 г. и N 15 от 28.07.02 г., заключенные между истцом и ответчиком, обязав ответчика возвратить истцу два простых векселя АБ "Газпромбанк" (ЗАО) серии ГПБ N 0088422 от 25.01.02 г. и N 0107556 от 14.06.02 г.

В части отказа от иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения производство по делу прекратил на основании п.4 ч.1 ст.150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 02.03.04 г. указанное решение оставлено без изменения.

Ответчик обратился в суд кассационной инстанции с жалобой на определение от 15.01.04 г., а также решение от 29.01.04 г. и постановление апелляционной инстанции от 02.03.04 г. Заявитель жалобы считает обжалуемые судебные акты подлежащими отмене, как несоответствующие нормам материального и процессуального права, заявленные требования подлежащими отклонению.

Проверив в соответствии со ст.286 Арбитражного процессуального кодекса законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 27.07.02 г. истец (продавец) и ответчик (покупатель) заключили договор N 14 купли-продажи простого векселя закрытого акционерного общества АБ "Газпромбанк" (векселедержатель) серии ГПБ N 0088422.

28.07.02 г. стороны заключили договор N 15 купли-продажи простого векселя закрытого акционерного общества АБ "Газпромбанк" серии ГПБ N 0107556. Указанные векселя переданы ответчику по актам от 27.07.02 г. и от 28.07.02 г.

По условиям договора расчет производится на дату погашения векселей. До настоящего времени векселя не погашены, оплата по ним не произведена.

От имени истца договоры подписаны директором Нижне-Волжского филиала Гринько И.Ю. Одновременно Гринько И.Ю. и его брат Гринько Ю.Ю. являлись учредителями общества с ограниченной ответственностью "Ломбард "Пятиалтынный" с 50% долей вкладов каждый.

Иск основан на том, что Гринько И.Ю. будучи лицом заинтересованным в совершении сделки не довел до сведения Совета директоров или общего собрания акционеров общества информации о совершении сделок, в которых имеется заинтересованность. В силу чего спорные договоры являются недействительными.

Доводы истца признаны судом правомерными. При этом суд руководствовался нормами ст.ст.81-84 ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст.168, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд правильно указал, что директор продавца являлся лицом, заинтересованным в совершении оспариваемых сделок, поскольку владел более чем 20% долей в установленном капитале общества - покупателя векселей. Уполномоченные органы общества не принимали решения о совершении этой сделки, тем самым были нарушены требования ст.83 ФЗ. И в силу ст.84 ФЗ, ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорные сделки являются недействительными.

На основании изложенного коллегия считает принятые судебные акты законными, основанными на нормах права и материалах дела.

Удовлетворяя заявление истца об обеспечении иска путем запрета закрытому акционерному обществу АБ "Газпромбанк" осуществлять оплату двух простых векселей серии ГПБ NN 0088422, 0107556, суд руководствовался нормами ст.90-93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно материалам дела, обществом с ограниченной ответственностью "Ломбард "Пятиалтынный" был заявлен иск в Арбитражный суд Волгоградской области (дело N А12-13707/03-С40) о взыскании вексельной суммы по векселю ГПБ N 0088422.

Данным иском оспаривается право ответчика как законного держателя векселя. В связи с чем коллегия считает правомерными принятые судом обеспечительные меры в целях предотвращения возможного ущерба истцу.

Кроме того, принятыми по делу судебными актами, как указывалось ранее, заявленные исковые требования удовлетворены, договоры купли-продажи векселей признаны недействительными.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение от 15.01.04 г., решение от 29.01.04 г. и постановление апелляционной инстанции от 02.03.04 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-7082/03-С12 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.