Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 мая 2004 г. N А12-13056/03-С6 Кассационная жалоба по делу о признании недействительности сделки оставлена без удовлетворения, поскольку истцами не представлены доказательства нарушения их прав и законных интересов в результате совершенной сделки по переуступке доли в уставном капитале, которая впоследствии была одобрена решением общего собрания участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 20 мая 2004 г. N А12-13056/03-С6
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Кольчугиной А.И., г.Волгоград, Грошевой Е.Г., г.Волгоград,

на решение от 04.11.03 г. и постановление апелляционной инстанции от 15.01.04 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-13056/03-С6,

по иску Кольчугиной А.И., Шишловой Л.А., Алаберкян Т.В., Невгод Г.Ф., Зайцевой Н.И., Слюниной Н.П., Киреевой Е.П., Грошевой Е.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Глан" и обществу с ограниченной ответственностью "Северянка" о признании недействительным решений общего собрания, признания недействительными сделок, 3-и лица - Администрация Краснооктябрьского района г.Волгограда, Рябошапка К.И., Уколова Н.П., Фролова Т.А.,

установил:

Участники общества с ограниченной ответственностью "Северянка" Кольчугина А.И., Шишлова Л.А., Алаберкян Т.В., Невгод Г.Ф., Зайцева Н.И., Слюнина Н.П., Киреева Е.П., Грошева Е.Г. обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Глан", обществу с ограниченной ответственностью "Северянка", третьи лица - Администрация Краснооктябрьского района г.Волгограда, участники Рябошапка К.И., Уколова Н.П., Фролова Т.А. о признании недействительным пунктов 1, 3, 4, 5 протокола N 5 от 23.08.95 г. учредительного собрания общества с ограниченной ответственностью "Северянка", учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Северянка" от 23.08.95 г.; Устава общества с ограниченной ответственностью "Северянка", зарегистрированного постановлением Главы администрации Краснооктябрьского района г.Волгограда от 05.09.95 г., регистрационный N 7921; протокола N 6 от 23.09.96 г. общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Северянка"; дополнений и изменений к Уставу и Учредительному договору, зарегистрированных постановлением Главы администрации Краснооктябрьского района г.Волгограда от 16.10.96 г. регистрационный N 03193; протокола N 1 от 03.03.98 г. общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Северянка"; сделки между товариществом с ограниченной ответственностью "Глан" и обществом с ограниченной ответственностью "Глан" по уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Северянка"; изменений и дополнений к Уставу и учредительному договору, зарегистрированному Администрацией Краснооктябрьского района г.Волгограда 20.03.98 г. регистрационный N 04178; протокола N 7 от 17.11.98 г. общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Северянка"; Устава общества с ограниченной ответственностью "Северянка", зарегистрированного Администрацией Краснооктябрьского района г.Волгограда 20.11.98 г. регистрационный N 7921; Учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Северянка" от 17.11.98 г.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы изменили предмет иска и просят признать недействительными решения общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Северянка" от 23.08.95 г., от 23.09.96 г., от 03.03.98 г., от 17.11.98 г., а также признать недействительным сделку между товариществом с ограниченной ответственностью "Глан" и обществом с ограниченной ответственностью "Глан" по уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Северянка".

Решением от 04.11.03 г. суд в иске отказал.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.01.04 г. указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе участники Кольчугина А.И., Грошева Е.Г. просят принятые судебные акты отменить, как несоответствующие нормам материального права, дело передать на новое рассмотрение.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Судом установлено, что в 1995 г. было учреждено товарищество с ограниченной ответственностью "Северянка". На собрании участников общества 23.08.95 г. (протокол N 5) принято решение о перерегистрации товарищества с ограниченной ответственностью "Северянка" в общество с ограниченной ответственностью "Северянка", о принятии в состав учредителей товарищества с ограниченной ответственностью "Глан", об увеличении в связи с этим и перераспределением уставного капитала.

На собрании участников общества от 23.09.96 г. (протокол N 6) принято решение об увеличении и перераспределении уставного капитала общества в связи с внесением товариществом с ограниченной ответственностью "Глан" дополнительного вклада в виде хлебопекарни и денежного взноса.

В связи с чем, в учредительный договор и устав общества внесены соответствующие изменения и дополнения, которые 16.10.96 г. зарегистрированы Администрацией Краснооктябрьского района г.Волгограда.

На общем собрании участников общества от 03.03.98 г. (протокол N 1) из участников общества выведено товарищества с ограниченной ответственностью "Глан" в связи с переуступкой его доли в уставном капитале общества в пользу общества с ограниченной ответственностью "Глан". Кроме того, распределены доли участников общества с учетом указанных изменений.

Соответствующие изменения в устав общества зарегистрированы Администрацией Краснооктябрьского района г.Волгограда 20.03.98 г.

Решением общего собрания участников общества от 17.11.98 г. (протокол N 7) учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Северянка" приведены в соответствие с требованиями Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".

На этом собрании утверждены новые редакции учредительного договора и устава общества, который 20.11.98 г. зарегистрирован Администрацией Краснооктябрьского района г.Волгограда.

Иск основан на том, что товарищество с ограниченной ответственностью "Глан" не оплатило в установленном порядке и в установленный срок свою долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Северянка". В связи с чем являются неправомерными решения об увеличении и перераспределении долей уставного капитала, о принятии в состав участников общества товарищества с ограниченной ответственностью "Глан" и впоследствии общества с ограниченной ответственностью "Глан". По этим же основаниям является недействительной сделка по переуступке доли между товариществом с ограниченной ответственностью "Глан" и обществом с ограниченной ответственностью "Глан".

Ответчиком в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Отзывая в иске суды первой и апелляционной инстанций исходили из положений статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно части 1 указанной нормы права решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течении двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятии решения. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Судом установлено, что истцы принимали участие в собраниях и голосовали за оспариваемые решения.

Кроме того, истцами пропущен установленный законом двухмесячный срок для обращения с данным заявлением в суд, что в соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа в иске.

Судом установлено, что товариществом с ограниченной ответственностью "Глан" доля в уставном капитале была оплачена в полном объеме. Как правильно указал суд, в соответствии с пунктами 3.13 и 73 Устава общества неуплата участником своей доли в уставном капитале общества является основанием для уменьшения уставного капитала до фактически оплаченного размера или принятия решения о ликвидации общества, а также для предъявления требования в судебном порядке об исключении из общества такого участника.

Отказывая в иске в части признания недействительной сделки между товариществом с ограниченной ответственностью "Глан" обществом с ограниченной ответственностью "Глан" суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что истцами не обосновано, каким нормам права не соответствует оспариваемая сделка. Кроме того, истцы не являются участниками товарищества с ограниченной ответственностью "Глан" общества с ограниченной ответственностью "Глан". Истцами не представлены доказательства нарушения их прав и законных интересов в результате совершенной сделки по переуступке доли в уставном капитале, которая впоследствии была одобрена решением общего собрания участников общества.

На основании изложенного коллегия считает принятые судебные акты законными, основанными на нормах права и материалах дела.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 04.11.03 г. и постановление апелляционной инстанции от 15.01.04 г. Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-13056/03-С6 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.