Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 15 февраля 2005 г. N А55-6612/2004-30 Материалами дела подтверждается, что голосование на общем собрании акционеров проведено в соответствии с требованиями действующего законодательства. Кроме того, голосование истца, владеющего семью простыми именными акциями общества, не могло повлиять на результаты голосования, а принятые на общем годовом собрании акционеров решения не повлекли причинение убытков истцу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 15 февраля 2005 г. N А55-6612/2004-30
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сороченкова Вячеслава Сергеевича, г.Самара,

на постановление апелляционной инстанции от 25 октября 2004 года Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-6612/2004-30,

по иску Сороченкова Вячеслава Сергеевича, г.Самара, к Совету директоров открытого акционерного общества "Самаралакто", г.Самара, о признании недействительным протокола,

установил:

Сороченков В.С. - акционер открытого акционерного общества "Самаралакто" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Самаралакто", оформленного протоколом N 14 от 16.04.2004 г., а итогов голосования - сфальсифицированными.

Решением от 29.07.2004 г., оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.10.2004 г., в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Сороченков В.С. просит принятые судебные акты отменить в связи с нарушением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы считает, что решение и постановление апелляционной инстанции суда вынесены с нарушением норм Федерального закона "Об акционерных обществах" и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не основаны на материалах дела.

Кроме того, заявитель указал в кассационной жалобе на необоснованное отклонение апелляционной инстанцией суда его ходатайства об истребовании у ответчика правоустанавливающих документов на акции открытого акционерного общества "Самаралакто" и допроса заявленных свидетелей.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия кассационной инстанции установила следующее.

16.04.2004 г. было проведено годовое общее собрание акционеров открытого акционерного общества "Самаралакто" со следующей повесткой дня: 1. Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Самаралакто"; 2. Внесение изменений и дополнений в Устав открытого акционерного общества "Самаралакто"; 3. Избрание членов Совета директоров; 4. Избрание ревизора; 4. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности; 5. Утверждение аудитора; 6. Утверждение годового отчета открытого акционерного общества "Самаралакто" за 2003 г.; 7. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности; 8. Распределение прибыли и убытков общества по результатам финансового года; 9. Избрание членов счетной комиссии; 10. Отмена решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Самаралакто" от 21.05.2003 г., сформулированного в протоколе внеочередного общего собрания акционеров N 11 от 03.06.2003 г., принятого по вопросу повестки дня "Об одобрении крупной сделки"; 11. Отмена решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Самаралакто" от 28.10.2003 г., сформулированного в протоколе внеочередного общего собрания акционеров N 12 от 28.10.2003 г., принятого по вопросу N 2 повестки дня "Об одобрении крупной сделки".

Вопросы, включенные в повестку дня годового общего собрания акционеров, относятся к компетенции общего собрания акционеров, предусмотренной статьей 48 Федерального закона "Об акционерных обществах". Решения годового общего собрания акционеров отражены в оспариваемом протоколе N 14 от 16.04.2004 г. (том 1, листы дела 6-12).

Решения о включении в повестку дня собрания акционеров тех или иных вопросов и об утверждении повестки дня отнесены к компетенции Совета директоров общества (статьи 53, 65 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно пункту 7 статьи 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ему не была предоставлена информация о выдвижении кандидатов в члены Совета директоров, а также об отсутствии списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, исследованы судом апелляционной инстанции. В частности, установлено, что предложение о включении вопросов в повестку дня общего собрания, а также кандидатуры для голосования по выборам в Совет директоров в количестве 5 человек были внесены Советом директоров открытого акционерного общества "Самаралакто", что не противоречит Федеральному закону "Об акционерных обществах" и подтверждается протоколом заседания Совета директоров от 17.03.2004 г. N 6 (том 1, лист дела 85).

Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, составленный держателем реестра, был исследован судом первой инстанции, что отражено в протоколе судебного заседания (том 2, лист дела 44) от 20.07.2004 г.

Судебными инстанциями установлено, что по данным регистратора открытым акционерным обществом "Самаралакто" выпущено 28625 обыкновенных именных акций номиналом 1 рубль каждая. Выпуск акций зарегистрирован Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг за N 42-1П-139, на лицевом счете эмитента числится 458 акций, акционеры владеют 28167 акциями.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что сфальсифицированы итоги голосования по вопросу о выборах членов совета директоров, не подтверждены соответствующими доказательствами.

Материалами дела подтверждается, что голосование на общем собрании акционеров проведено в соответствии с требованиями статей 59-62 Федерального закона "Об акционерных обществах" и Уставом открытого акционерного общества "Самаралакто". Результаты голосования нашли отражение в протоколе N 14 от 16.04.2004 г.

При вынесении обжалуемого решения суд правомерно применил пункт 7 статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" и указал на то, что голосование истца, владеющего семью простыми именными акциями общества, не могло повлиять на результаты голосования, а принятые на общем годовом собрании акционеров решения не повлекли причинение убытков истцу.

Судебная коллегия кассационной инстанции на основании изложенного считает, что решение суда от 29.07.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 25.10.2004 г. приняты в соответствии с действующим законодательством, и основания для их отмены отсутствуют.

Ходатайство заявителя кассационной жалобы об истребовании у ответчика документов, указанных в его ходатайстве от 18.10.2004 г. и разъяснениях по заявленному иску от 16.08.2004 г., отклоняется на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 29 июля 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 25 октября 2004 года Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-6612/2004-30 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.