Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 марта 2005 г. N А12-18556/04-С35 Между сторонами фактически заключены договоры дарения долей, а не договоры купли-продажи, в связи с чем довод истца о том, что оспариваемые сделки фактически прикрывают собой сделки купли-продажи долей в уставном капитале с целью обхода права преимущественной покупки доли другим участником общества, является необоснованным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 17 марта 2005 г. N А12-18556/04-С35
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Для семьи", г.Волжский Волгоградской области,

на решение от 13 октября 2004 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-18556/04-С35,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Для семьи", г.Волжский Волгоградской области, к Кузьминой Ирине Андреевне, Геруц Елене Валентиновне, Тупикиной Тамаре Яковлевне, Кириллову Сергею Викторовичу, Хлынову Вячеславу Викторовичу, г.Волжский Волгоградской области, о признании сделок недействительными (третьи лица: Варапай Татьяна Васильевна, Глущенко Галина Григорьевна, Живодерова Майя Петровна, Козлова Ольга Петровна, Мехтиева Рафига Мухтаровна, Муконина Наталья Владимировна, Нещеретная Татьяна Васильевна, Сапункова Мария Васильевна, Хлептунова Нина Федоровна, Шабельская Мария Васильевна, г.Волжский Волгоградской области),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Для семьи" обратилось в арбитражный суд с иском к Геруц Е.В., Кузьминой И.А., Тупикиной Т.Я., Кириллову С.В., Хлынову В.В. о признании договоров об уступке долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Для семьи" от 10.02.2004 г., заключенных между Геруц Е.В. и Хлыновым В.В. в размере 2% долей, между Тупикиной Т.Я. и Кирилловым С.В. в размере 3% долей, между Кузьминой И.А. и Хлыновым В.В. в размере 1% долей общества с ограниченной ответственностью "Для семьи", недействительными по основаниям их притворности, как прикрывающие сделку по купле-продаже долей общества.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены участники общества с ограниченной ответственностью "Для семьи" Варапай Т.В., Глущенко Г.Г., Живодерова М.П., Козлова О.П., Мехтиева Р.М., Муконина Н.В., Нещеретная Т.В., Сапункова М.В., Хлептунова Н.Ф., Шабельская М.В.

Решением от 13.10.2004 г. Арбитражного суда Волгоградской области в удовлетворении иска отказано в связи с недоказанностью заявленных требований.

В апелляционной инстанции суда законность данного решения не проверялась.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Для семьи" просит указанное решение суда отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств дела, нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суд необоснованно отклонил заявленные обществом с ограниченной ответственностью "Для семьи" ходатайства о допросе свидетеля, о выделении требований к Кузьминой И.А. в отдельное производство, чем нарушен принцип равенства, равноправия и состязательности сторон.

Кроме того, по мнению заявителя, имело место неправильное толкование статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации судом первой инстанции, а также нарушение требований статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого решения суда, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.

В обоснование своих требований общество с ограниченной ответственностью "Для семьи" указывает, что оспариваемые сделки фактически прикрывают собой сделки купли-продажи долей в уставном капитале с целью обхода права преимущественной покупки доли другим участником общества, предусмотренного частью 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав оспариваемые договоры, Устав общества с ограниченной ответственностью "Для семьи", суд первой инстанции с учетом требований статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 2 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришел к правильному выводу о том, что между сторонами фактически заключены договоры дарения долей, а не договоры купли-продажи.

Доводы истца о том, что Кириллов СВ. и Хлынов В.В. обещали заплатить деньги за доли в уставном капитале общества Кузьминой И.А., Геруц Е.В. и Тупикиной Т.Я. не подтверждены материалами дела. Доказательств, подтверждающих передачу денежных средств за переданные доли, суду также не представлено.

Судом правомерно не принято во внимание признание иска ответчицей Кузьминой И. А., как нарушающее права других лиц.

Уступив безвозмездно Хлынову В.В. 10.02.2004 г. 1% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Для семьи", Кузьмина И.А., фактически уже не обладая этой долей, вторично совершила сделку по их отчуждению, что противоречит действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судом статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются несостоятельными, поскольку материалами дела не доказано, что действительная воля субъектов сделки была направлена на продажу доли.

Доводы заявителя о необоснованном отклонении ходатайства об отложении рассмотрения дела в связи с отсутствием ответчика Кузьминой И.А. не могут служить основанием для отмены судебного акта, поскольку ходатайство было заявлено не самой Кузьминой И.А., и суду не были представлены доказательства уважительности неявки.

Согласно части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, если признает причины неявки уважительными.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судом первой инстанции и получили правильную правовую оценку.

Судебная коллегия кассационной инстанции на основании изложенного считает, что обжалуемое решение суда вынесено в соответствии с материалами дела, с правильным применением норм права и основания для его отмены отсутствуют.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 13 октября 2004 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-18556/04-С35 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.