Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 июня 2005 г. N А57-14069/04-15 "Исковые требования о признании сделки недействительной удовлетворены правомерно в связи с отсутствием свободных, неразмещенных акций, сделка по отчуждению обществом пакета акций признана ничтожной" (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Рябошкапова Виктора Федоровича, г.Саратов,

на постановление апелляционной инстанции от 08.04.2005 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-14069/04-15,

по иску Антипова Юрия Михайловича, г.Энгельс Саратовской области, к открытому акционерному обществу "Саратов-Лада", г.Энгельс Саратовской области, третьи лица - Воронцов С.Ю., г.Калининск Саратовской области, Калугов В.В., г.Энгельс Саратовской области, Тимушев Р.А., г.Энгельс Саратовской области, Шлыков А.В., г.Энгельс Саратовской области, Рябошкапов В.Ф., г.Саратов, Рябошкапов Д.В., г.Саратов, Рябошкапов И.В., г.Саратов, о признании сделки недействительной,

установил:

Решением от 02.12.2004 Арбитражный суд Самарской области удовлетворил иск Антипова Ю.М. к открытому акционерному обществу "Саратов-Лада" (далее ОАО "Саратов-Лада") о признании сделки по отчуждению ОАО "Саратов-Лада" 6008 акций группе лиц, совершенной на основании решения Совета директоров ОАО "Саратов-Лада" от 12.05.1992, недействительной в силу ничтожности.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.01.2005 решение суда отменено.

Постановлением апелляционной инстанции от 08.04.2005 требования истца удовлетворены.

В кассационной жалобе третье лицо, Рябошкапов В.Ф., просит отменить постановление апелляционной инстанции, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, в удовлетворении исковых требований отказать.

В заседании кассационной инстанции 23.06.2005 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 30.06.2005.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность и обоснованность обжалованного судебного акта, оснований для его отмены либо изменения не находит.

Как видно из материалов дела, Совет директоров ОАО "Саратов-Лада" на заседании 12.05.1997 по вопросу реализации свободных акций принял решение о распределении свободных нереализованных акций общества в количестве 6008 штук по номинальной стоимости 8000 неденоминированных рублей за 1 акцию, за наличный расчет.

Реализация указанных акций произведена на основании протокола Совета директоров от 12.05.1997.

Уставный капитал общества в размере 20600000 неденоминированных рублей, разделенный на 20600 акций, оплачен полностью в соответствии с требованиями пункта 38 Положения "Об акционерных обществах", утвержденного постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.1990 N 601. Бухгалтерскими балансами за 1993, 1997 годы и отчетом от 23.02.1993 "Об итогах выпуска ценных бумаг акционерного общества открытого типа "Саратов-Лада" подтверждается отсутствие задолженности участников акционерного общества по взносам в уставной капитал. Решение о выплате дивидендов принималось общим годовым собранием акционеров за 1992 год. Уменьшение уставного капитала не производилось.

За счет увеличения номинальной стоимости акций в результате переоценки основных средств уставной фонд предприятия 01.03.1993 был увеличен с 20600000 рублей до 164800000 рублей без изменения количества акций. Увеличение уставного капитала подтверждается постановлением Председателя Исполкома Энгельсского городского Совета народных депутатов, сведениями о регистрации акционерного общества - 01.03.1993.

Выводы суда первой и апелляционной инстанции об отсутствии свободных, неразмещенных акций на 12.05.1997, о ничтожности сделки по отчуждению обществом пакета акций в количестве 6008 штук правомерны, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным сторонами доказательствам. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 08.04.2005 Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-14069/04-15 оставить без изменение, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Выдать Рябошкапову Виктору Федоровичу, г.Саратов, справку на возврат излишне уплаченной госпошлины в размере 1000 рублей по квитанции от 28.04.2005.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.