Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2005 г. N А12-32223/04-С47 "При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах" (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Стелс", г.Камышин Волгоградской области,

на решение от 30.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.02.2005 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-32223/04-С47,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "GLASS", г.Камышин Волгоградской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделий N 8", г.Камышин Волгоградской области, обществу с ограниченной ответственностью "Престиж AM", г.Камышин Волгоградской области, обществу с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Стелс", г.Камышин Волгоградской области, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

Решением от 30.11.2004 Арбитражный суд Волгоградской области удовлетворил исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Финансовая компания "GLASS", признал недействительным соглашение о переводе долга N 80/04 от 30.04.2004, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделий N 8" (далее ООО "Завод железобетонных изделий N 8"), обществом с ограниченной ответственностью "Престиж AM" (далее ООО "Престиж AM") и обществом с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Стелс" (далее ООО Производственное предприятие "Стелс"). Суд применил последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Стелс" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Престиж AM" денежную сумму в размере 50000 рублей.

Постановлением апелляционной инстанции от 15.02.2005 решение суда изменено в части применения последствий недействительности сделки. Суд обязал общество с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Стелс" возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Престиж AM" денежную сумму в размере 50000 рублей, восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью "Престиж AM" перед обществом с ограниченной ответственностью "Завод железобетонных изделий N 8" в сумме 241121 рубля 01 копейки.

В кассационной жалобе ответчик, общество с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Стелс", просит отменить названные судебные акты, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, в удовлетворении исковых требований отказать.

Кассационная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа, проверив законность и обоснованность обжалованных судебных актов, оснований для их отмены либо изменения не находит.

Как видно из материалов дела, между ООО Производственное предприятие "Стелс" (кредитор), ООО "Завод железобетонных изделий N 8" (первоначальный должник), ООО "Престиж AM" (новый должник) 30.04.2004 заключено соглашение N 80/04 о переводе долга, по условиям которого первоначальный должник переводит долг в размере 241121 рубля 01 копейки на нового должника, в свою очередь первоначальный должник уменьшает задолженность нового должника на 241121 рубль 01 копейку по договору N 21/02 от 20.01.2004.

Названное соглашение от имени ООО "Завод железобетонных изделий N 8" подписано директором общества Анихреевым С.Ф., который в то же время являлся единственным учредителем ООО Производственное предприятие "Стелс" со 100% долей в уставном капитале общества.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки признаются лица, осуществляющие функции единоличного исполнительного органа и владеющие двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что Анихреев С.Ф. является заинтересованным лицом в заключении соглашения N 80/04 от 30.04.2004 о переводе долга.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Судами установлено, что общим собранием участников ООО "Завод железобетонных изделий N 8" решение о заключении соглашения N 80/04 от 30.04.2004 о переводе долга не принималось, то есть названная сделка заключена сторонами с нарушением порядка ее заключения, установленного пунктом 3 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 5 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделка, в которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Соглашение N 80/04 от 30.04.2004 о переводе долга правомерно признано судами недействительным, поскольку заключено с нарушением пунктов 1, 3 статьи 45 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах.

Судами применены последствия недействительности сделки, стороны приведены в первоначальное состояние.

Таким образом, выводы судов об удовлетворении требований истца правомерны, основаны на действующем законодательстве.

Судом первой и апелляционной инстанций нормы права применены исходя из фактических обстоятельств дела и надлежащей оценки представленных сторонами доказательств. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Решение от 30.11.2004 и постановление апелляционной инстанции от 15.02.2005 Арбитражного суда Волгоградской области по делу N А12-32223/04-С47 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Стелс" в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 1000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Волгоградской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.