Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 3 мая 2005 г. N А55-448/04-44 "Решение об одобрении сделки должно было приниматься общим собранием акционеров большинством голосов всех заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций" (извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия "Агентство по регулированию продовольственного рынка в Самарской области", г.Самара,

на решение от 5 октября 2004 года и постановление апелляционной инстанции от 11 января 2005 года Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-448/2004-44,

по иску Карпунина Виктора Кузьмича, г.Самара, к закрытому акционерному обществу "Березняки", с.Березняки Кинель-Черкасского района Самарской области, о признании недействительными решений общего собрания акционеров,

установил:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 05.10.2004 частично удовлетворен иск акционера ЗАО "Березняки" Карпунина В.К., решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Березняки" от 15.12.2003 по третьему вопросу повестки дня о расторжении контракта с Карпуниным В.К. и по четвертому вопросу о совершении сделки признано недействительным. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.01.2005 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель - государственное унитарное предприятие "Агентство по регулированию продовольственного рынка в Самарской области", г.Самара - просит отменить решение и постановление в части признания недействительным решения общего собрания акционеров от 15.12.03 по четвертому вопросу повестки дня о совершении сделки и отказать истцу в удовлетворении исковых требований в этой части.

При этом заявитель указывает, что судом не применена часть 2 статья 81 Закона "Об акционерных обществах", согласно которой положения главы о заинтересованности в совершении сделок не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества.

Истец также как ответчик является заинтересованным лицом в данной сделке.

Проверив законность решения и постановления в обжалуемой части в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, 15.12.03 по инициативе акционера ГУП "Агентство по регулированию продовольственного рынка в Самарской области" было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Березняки". Пункт 4 повестки дня предусматривал принятие решения о совершении сделки.

По данному пункту повестки дня собранием принято решение о разрешении избранному директору совершить крупную сделку путем заключения акта приема-передачи имущества общества в счет погашения долга перед ГУП "Агентство по регулированию продовольственного рынка в Самарской области" по исполнительному листу от 24.04.2003 по делу N А55-15069/02-16 на сумму 11761500 рублей.

В соответствии со статьей 81 ФЗ "Об акционерных обществах" ГУП "Агентство по регулированию продовольственного рынка в Самарской области", являющееся стороной сделки и акционером ЗАО "Березняки", которому принадлежит 55% уставного капитала, относится к категории лиц, заинтересованных в совершении обществом сделки.

Предметом сделки являлось имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета общества превышает 2% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату - 34071000 рублей по бухгалтерскому балансу ЗАО "Березняки" за 3 квартал 2003 год.

В этой связи в соответствии с пунктом 4 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки должно было приниматься общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций.

Однако в собрании принимал участие лишь один акционер - ГУП "Агентство по регулированию продовольственного рынка в Самарской области" с 55% голосующих акций. Второй из акционеров ЗАО "Березняки" - Карпунин В.К., владеющий 45% голосующих акций, в собрании не участвовал.

При таких обстоятельствах суд обоснованно признал решение собрания по четвертому вопросу повестки дня о совершении сделки недействительным, противоречащим статье 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Заявитель полагает, что второй акционер общества Карпунин В.К. заинтересован в том, чтобы данная сделка по возврату долга не состоялась, поскольку он ранее являлся руководителем ЗАО "Березняки" и долг образовался в результате действий Карпунина В.К. как руководителя общества.

В этой связи в соответствии с частью 2 статьи 81 ФЗ "Об акционерных обществах" положения главы о заинтересованности в совершении сделок не должны применяться, поскольку в сделке заинтересованы все акционеры.

Суд обоснованно не принял указанные доводы во внимание, поскольку они не основаны на доказательствах. Предположения ответчика и третьего лица о заинтересованности Карпунина В.К. в том, чтобы сделка не состоялась, не могут быть положены в основу судебного акта.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

решение от 05.10.2004 и постановление апелляционной инстанции от 11.01.2005 Арбитражного суда Самарской области по делу N А55-448/04-44 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.