Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2005 г. N А72-8968/03-И685 Кассационная жалоба по делу о признании договора недействительным оставлена без удовлетворения, поскольку доводы истца о том, что спорное имущество было передано ему актом приема-передачи от 12 ноября 1997 года, а не в порядке виндикации по решениям суда, опровергаются вступившими в законную силу судебными актами, имеющими в соответствии с процессуальным законодательством преюдициальное значение по настоящему делу, о повороте исполнения судебных актов и решением об обжаловании действий судебного пристава (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 9 июня 2005 г. N А72-8968/03-И685
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Престол", г.Ульяновск,

на решение от 27.12.04 и постановление апелляционной инстанции от 25.03.05 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-8968/03-И685,

по иску закрытого акционерного общества "Сервис-ФФА", г.Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Престол", г.Ульяновск, о признании договора недействительным,

установил:

Закрытое акционерное общество "Сервис-ФФА" обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Престол" о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи от 10.11.97 и от 18.08.97, на том основании, что акции не зарегистрированы в установленном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" порядке.

До принятия решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основание иска и просил признать договор от 10.11.97 недействительным (ничтожным) как мнимую сделку в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Одновременно истец отказался от иска в части требования о признании недействительным договора от 18.08.97.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.04.04 иск был удовлетворен. Производство по делу в части признания ничтожной сделкой договора купли-продажи акций от 18.08.97 было прекращено.

Постановлением апелляционной инстанции от 10.06.04 решение было оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 02.09.04 указанные судебные акты были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с целью дать оценку актам приемки-передачи от 12.11.97, справке тематической налоговой проверки ответчика от 29.04.02, акту выездной налоговой проверки общества с ограниченной ответственностью "Престол" от 08.07.02, договорам купли-продажи от 24.06.02 и 23.01.03, а также истребовать бухгалтерские балансы истца и ответчика за 4 квартал 1997, 1998, 1999 годов и привлечь к участию в деле общество с ограниченной ответственностью "Элиос Трейд" и предпринимателя Ключникова А.И.

В ходе нового рассмотрения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Элиос Трейд" и индивидуальный предприниматель Ключников А.И.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.12.04 иск удовлетворен, договор купли-продажи акций от 10.11.97, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Престол" и акционерным обществом закрытого типа "Сервис-ФФА" признан недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.03.05 решение оставлено без изменения.

Судебные акты мотивированы тем, что перечень имущества, подлежащего передаче в оплату акций по договору от 10.11.97 совпадает с перечнем имущества, переданного по решению общего собрания акционеров акционерного общества закрытого типа "Престол" в качестве доли уставного фонда Федосеева А.С., а следовательно не могло повторно передаваться. Поскольку сделка от 10.11.97 не создала правовых последствий, она является мнимой и ничтожной в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе заявитель - общество с ограниченной ответственностью "Престол", г.Ульяновск - просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильность применения судом норм материального права и несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Проверив законность решения и постановления в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует, что общим собранием акционеров акционерного общества закрытого типа "Сервис-ФФА" от 29.01.97 было принято решение о выводе из общества акционера Федосеева А.С. согласно поданного заявления о выходе из общества и передаче с баланса акционерного общества закрытого типа "Сервис-ФФА" на баланс общества с ограниченной ответственностью "Престол" в качестве доли уставного фонда Федосееву А.С. следующих объектов: магазина ТО "Росс", (Московское шоссе, 47), магазина "Торговый центр" (Московское шоссе, 75а), незавершенного строительства двухэтажного здания (Автозаводская, 16), автостоянки "Жигулевская", автомобилей КамАЗ - 2 штук и ГАЗ - 1 штук, катера "Комета" одного комплекта оборудования СТО, на сумму 740 миллионов рублей.

Указанное имущество было истребовано от акционерного общества закрытого типа "Сервис-ФФА" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Престол" решениями Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.97, 23.12.97, 23.03.98 по делу N А72-2948/97-6Ю/25.10/25.2.

Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации постановлением N 3200/99 от 24.08.99 отменил указанные решения и направил дело на новое рассмотрение.

Решением от 21.10.99 Арбитражного суда Ульяновской области в иске обществу с ограниченной ответственностью "Престол" об истребовании имущества из чужого незаконного владения акционерного общества закрытого типа "Сервис-ФФА" было отказано.

Определением того же суда от 03.06.03 произведен поворот исполнения решений от 04.12.97, 23.12.97, 23.03.98.

Однако 10.11.97 между обществом с ограниченной ответственностью "Престол" и акционерным обществом закрытого типа "Сервис-ФФА" заключен договор купли-продажи акций по условиям которого общество с ограниченной ответственностью "Престол" передает в собственность акционерного общества закрытого типа "Сервис-ФФА" 4 акции акционерного общества закрытого типа "Сервис-ФФА" стоимостью 650 миллионов рублей. Оплата производится путем передачи в собственность общества с ограниченной ответственностью "Престол" следующего имущества:

1. Магазин "Росс" (Московское шоссе, 47а) стоимостью 72324000 рублей;

2. Магазин "Торговый центр" (Московское шоссе, 75б) стоимостью 78800000 рублей;

3. Незавершенное строительство здания (Автозаводская, 16) стоимостью 259170000 рублей;

4. Автостоянка "Жигулевская" (ул.Жигулевская) стоимостью 110000000 рублей;

5. Автомашины: КамАЗ гос. N 83-17 УЛА стоимостью 58525000 рублей; КамАЗ гос. N 38-05 УЛА стоимостью 30000000 рублей; ГАЗ гос. N 03-08 УЛА стоимостью 26342000 рублей;

6. Оборудование СТО-1 комплект стоимостью 30000000 рублей;

7. Катер "Комета" В-5-495 стоимостью 10000000 рублей.

Перечень имущества, подлежащего передаче согласно условий данного договора, который суд правильно квалифицировал как договор мены, совпадает с перечнем имущества, подлежащего передаче согласно ранее принятому решению общего собрания акционерного общества закрытого типа "Сервис-ФФА" от 29.01.97 и впоследствии истребованного обществом "Престол" из чужого незаконного владения акционерного общества закрытого типа "Сервис-ФФА" в судебном порядке.

В этой связи суд сделал правильный вывод о том, что сделка, оформленная договором от 10.11.97 является мнимой, так как была совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна.

Доводы истца о том, что спорное имущество было передано ему актом приема-передачи от 12.11.97, а не в порядке виндикации по решениям суда, опровергаются вступившими в законную силу судебными актами, имеющими в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение по настоящему делу - определением от 03.06.03 по делу N А72-2948/97-6ю/25.10/25.2 (том 1, л.д.30) о повороте исполнения судебных актов и решением от 25.11.03 по делу N А72-8452/03-Ш545 (том 1, л.д.72) об обжаловании действий судебного пристава.

Другие доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, также были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка, оснований для переоценки сделанных ими выводов суд кассационной инстанции не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Решение от 27.12.04 и постановление апелляционной инстанции от 25.03.05 Арбитражного суда Ульяновской области по делу N А72-8968/03-И685 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.