Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 марта 2005 г. N А65-745/2004-СГ1-5 Поскольку представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, судебные инстанции правомерно признали договор комиссии недействительной (ничтожной) сделкой. Заключение договора комиссии и выплата комиссионного вознаграждения способствовали уменьшению прибыли коммандитного товарищества, подлежащей распределению как истцу, так и другим вкладчикам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 29 марта 2005 г. N А65-745/2004-СГ1-5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Ай Би Эйч", город Москва,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.04 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 29.11.04 по делу N А65-745/2004-СГ1-5,

по иску Рязановой Людмилы Афиногеновны, город Нижнекамск, Республика Татарстан, к открытому акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим", город Нижнекамск, Республика Татарстан, обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Ай Би Эйч", город Москва, коммандитному товариществу "Нижнекамскнефтехим и компания", город Нижнекамск, Республика Татарстан, о признании недействительным договора комиссии от 20.06.2000 N 76/11-2-к,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.04, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 29.11.04, удовлетворен иск Рязановой Людмилы Афиногеновны к коммандитному товариществу "Нижнекамскнефтехим и компания", обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Ай би Эйч", открытому акционерному обществу "Нижнекамскнефтехим".

Договор комиссии от 20.06.2000 N 76/11/2-К, заключенный между коммандитным товариществом "Нижнекамскнефтехим и компания" и обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания Ай би Эйч" признан недействительным.

В кассационной жалобе ООО "ИК Ай Би Эйч" просит отменить принятые по делу судебные акты, дело - направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя такое вынесением судебных актов с нарушением норм материального и процессуального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции правовых оснований для их отмены не находит.

Из материалов дела следует, что коммандитным товариществом "Нижнекамскнефтехим и компания" и ООО "ИК Ай Би Эйч" 20.06.2000 был заключен договор комиссии N 76/11-2-К, в соответствии с которым общество по поручению товарищества обязалось совершать сделки с ценными бумагами от своего имени, но за счет товарищества.

Со стороны ООО "ИК Ай Би Эйч" договор был подписан заместителем генерального директора Левичевым Н.В., со стороны коммандитного товарищества - Подлесовым А.М., - генеральным директором ООО "ИК Ай Би Эйч".

Считая, что данный договор заключен с нарушением условий пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной сделкой, по признаку ничтожности, Рязанова Л.А обратилась в суд с иском о признании договора комиссии от 20.06.2000 N 76/11/2-К - недействительной сделкой.

В качестве основания иска указана незаконность передачи коммандитным товариществом "Нижнекамскнефтехим и компания" ООО "ИК Ай Би Эйч" денежных средств в размере более 2,7 миллиона рублей, приведшей к уменьшению прибыли товарищества, а в последующем уменьшению размера дивидендов, подлежащих выплате Рязановой Л.А., как акционеру.

Суд первой инстанции придя к выводу о недействительности (ничтожности) договора комиссии от 20.06.2000 N 76/11/2-к, в силу статей 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск Рязановой Л.А. удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции вывод суда первой инстанции о недействительности договора комиссии от 20.06.2000 N 76/11/2-К и в силу этого удовлетворение иска Рязановой Л.А. признал правомерным.

На основе анализа материалов дела судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа принятые по делу судебные акты находит правомерными.

Пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ.

Согласно свидетельству N КТ-14344 об участии в коммандитном товариществе "Нижнекамскнефтехим и компания" Рязанова Л.А. является вкладчиком товарищества.

В соответствии с пунктом 12.1 Учредительного договора коммандитного товарищества "Нижнекамскнефтехим и компания" прибыль, оставшаяся у товарищества после уплаты налогов и других обязательных платежей (чистая прибыль), распределяется между полными товарищами и вкладчиками.

Так 80 процентов прибыли распределяется между всеми полными товарищами и вкладчиками Товарищества пропорционально их долям в складочном капитале.

Статьей 85 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право вкладчика коммандитного товарищества на получение части прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в складочном капитале.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 следует, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки. Споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

На основе изложенного судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает несостоятельным довод заявителя кассационной жалобы, что судом принято решение по иску лица, не имеющему право на обжалование действий полных товарищей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Из оспариваемого договора следует, что от имени коммандитного товарищества "Нижнекамскнефтехим и компания" договор подписан управляющим - Подлесовым А.М., а от имени ООО "ИК Ай Би Эйч" заместителем генерального директора - Левичевым Н.В.

Подлесов А.М. на момент подписания договора комиссии одновременно являлся и генеральным директором ООО "ИК "Ай Би Эйч".

Таким образом договор комиссии от 20.06.2000 N 76/11/2-к был заключен от имени товарищества его представителем - вторым ответчиком - полным товарищем коммандитного товарищества, ведущим дела коммандитного товарищества "Нижнекамскнефтехим и компания".

Поскольку в соответствии с пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, судебные инстанции в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации правомерно признали договор комиссии от 20.06.2000 N 76/11/2-К недействительной (ничтожной) сделкой.

Заключение договора комиссии и выплата комиссионного вознаграждения способствовали уменьшению прибыли Коммандитного товарищества "Нижнекамскнефтехим и компания", подлежащей распределению как истцу, так и другим вкладчикам.

При таких обстоятельствах судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает что состоявшиеся по данному делу судебные акты основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, на всесторонней оценке обстоятельств дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.06.04 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 29.11.04 по делу N А65-745/2004-СГ1-5 оставить без изменений.

Кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Ай Би Эйч" оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.