Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 21 июня 2005 г. N А65-6083/2004-СГ3-33 Материалы дела свидетельствуют о совершении сделки, направленной на прикрытие другой сделки, которая может быть квалифицирована не иначе, как притворная сделка, а к такой сделке применяются правила, относящиеся к сделке, которую стороны имели в виду. Следовательно, в ходе нового рассмотрения дела следует установить правовую природу договора о передаче акций в доверительное управление с применением к ней правил, подлежащих применению к притворной сделке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 21 июня 2005 г. N А65-6083/2004-СГ3-33
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Национальная холдинговая компания Республики Татарстан", город Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.04 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 11.03.05 по делу N А65-6083/2004-СГ3-33,

по иску закрытого акционерного общества "Инвестиционно-финансовая корпорация Республики Татарстан", город Казань, к открытому акционерному обществу "Национальная холдинговая компания Республики Татарстан", город Казань, открытому акционерному обществу "Завод ячеистых бетонов", город Набережные Челны, Республика Татарстан, закрытому акционерному обществу "Межрегиональная регистрационная компания", город Казань, о признании права собственности на акции и обязании перевести акции на счет "владелец",

по встречному иску открытого акционерного общества "Национальная холдинговая компания Республики Татарстан", город Казань, к закрытому акционерному обществу "Инвестиционно-финансовая корпорация Республики Татарстан", о признании договора о передаче акций в доверительное управление недействительным и применении последствий его недействительности,

установил:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.04 отказано в удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Инвестиционно-финансовая корпорация Республики Татарстан" о признании права собственности на акции и обязании перевести акции на счет "владелец".

Встречный иск открытого акционерного общества "Национальная холдинговая компания Республики Татарстан" судом удовлетворен частично. Признан недействительным договор о передаче акций в доверительное управление от 12.02.96 N 012/02012, заключенный между ЗАО "Инвестиционно-финансовая корпорация Республики Татарстан" и ОАО "Национальная холдинговая компания Республики Татарстан".

На ЗАО "Инвестиционно-финансовая корпорация Республики Татарстан" возложена обязанность по передаче ОАО "Национальная холдинговая компания Республики Татарстан" простых именных акций открытого акционерного общества "Завод ячеистых бетонов" в количестве - 10426 штук.

В отношении закрытого акционерного общества "Межрегиональная регистрационная компания" встречный иск оставлен без удовлетворения.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.03.05 решение суда первой инстанции от 21.12.04 изменено.

Первоначальный иск удовлетворен в полном объеме. За ЗАО "Инвестиционно-финансовая корпорация Республики Татарстан" признано право собственности на простые именные акции ОАО "Завод ячеистых бетонов" в количестве - 10426 штук. На ЗАО "Межрегиональная регистрационная компания" возложена обязанность по переводу акций со счета "доверительный управляющий" на счет "владелец".

В удовлетворении встречного иска отказано.

В остальной части решение суда первой инстанции от 21.12.04 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Национальная холдинговая компания Республики Татарстан" просит отменить постановление апелляционной инстанции от 11.03.05. Решение суда первой инстанции от 21.12.04 изменить: в части частичного удовлетворения встречного иска решение оставить в силе; в части применения последствий недействительности сделки - дело направить в суд апелляционной инстанции на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Такое заявитель кассационной жалобы обосновывает нарушением судом апелляционной инстанции норм процессуального права и неправильным применением норм материального права.

Проверив законность обжалуемых судебных актов суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции от 21.12.04 и постановление апелляционной инстанции от 11.03.05 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Из материалов дела следует, что 12.02.96 между ЗАО "Инвестиционно-финансовая корпорация Республики Татарстан" (доверитель) и ОАО "Национальная холдинговая компания Республики Татарстан" (доверенное лицо) был заключен договор о передаче акций АО "Буинский сахарный завод" в количестве 17636 штук в доверительное управление N 012/02012 (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 2.7 договора за передачу права доверительного управления акциями, доверенное лицо обязалось перечислить доверителю 50000 руб. (в новом масштабе цен), а также передать 10426 штук акций ОАО "Завод ячеистых бетонов").

Мотивируя тем, что акции ошибочно зачислены на счет "доверительный управляющий", вместо зачисления на счет "владелец", ЗАО "Инвестиционно-финансовая корпорация Республики Татарстан" обратилось в суд с иском о признании за ним права собственности на обыкновенные именные акции ОАО "Завод ячеистых бетонов" в количестве - 10426 штук и обязании регистратора - ЗАО "Межрегиональная регистрационная компания" перевести эти акции со счета "доверительный управляющий" на счет "владелец".

ОАО "Национальная холдинговая компания Республики Татарстан" подало в суд встречное исковое заявление о признании договора о передаче акций в доверительное управление от 12.02.96 N 012/02012 недействительным и применении последствий его недействительности.

Установив в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность договора о передаче акций в доверительное управление, в силу ничтожности, суд первой инстанции оснований для признания за истцом права собственности на акции ОАО "Завод ячеистых бетонов" не нашел.

Требование ЗАО "Инвестиционно-финансовая корпорация Республики Татарстан" о признании права собственности на акции ОАО "Завод ячеистых бетонов" в количестве - 10426 штук суд признал необоснованным, в связи с тем, что принадлежность ценных бумаг последним не оспаривается.

Требование ОАО "Национальная холдинговая компания Республики Татарстан" о применении последствий недействительности договора о передаче акций в доверительное управление, в виде обязания ЗАО "Межрегиональная регистрационная компания", как регистратора, перевести акции ОАО "Завод ячеистых бетонов" со счета "доверительный управляющий" на счет "владелец", суд нашел неправомерным.

Суд апелляционной инстанции первоначальный иск ЗАО "Инвестиционно-финансовая корпорация Республики Татарстан" удовлетворил.

Признание за акционерным обществом право собственности на акции ОАО "Завод ячеистых бетонов" в количестве - 10426 штук и обязание ЗАО "Межрегиональная регистрационная компания" перевести акции со счета "доверительный управляющий" на счет "владелец", суд обосновал незаключенностью договора о передаче акций в доверительное управление, в связи с отсутствием в договоре существенных условий.

Со ссылкой на пункт 1 статьи 234 Гражданского кодекса Российской Федерации признал право собственности ЗАО "Инвестиционно-финансовая корпорация Республики Татарстан" на акции ОАО "Завод ячеистых бетонов".

По мотиву незаключенности договора о передаче акций в доверительное управление в удовлетворении встречного иска ОАО "Национальная холдинговая компания Республики Татарстан" суд отказал.

На основе анализа материалов дела судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа считает, что по делу имеет место невыяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения возникшего между истцом и ответчиком спора, в связи с чем дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

Согласно материалам дела, 12.02.96 между ЗАО "Инвестиционно-финансовая корпорация Республики Татарстан" (доверитель) и ОАО "Национальная холдинговая компания Республики Татарстан" (доверенное лицо) заключается договор передачи акций в доверительное управление N 012/02012. В этот же день, в соответствии с приложением N 2 к договору, ОАО "Национальная холдинговая компания Республики Татарстан" (доверенное лицо) передает в собственность ЗАО "Инвестиционно-финансовая корпорация Республики Татарстан" (доверитель) акций ОАО "Завод ячеистых бетонов" в количестве - 10426 штук.

Такое свидетельствует о совершении сделки, направленной на прикрытие другой сделки, которая согласно части 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть квалифицирована не иначе, как притворная сделка, а к такой сделке применяются правила, относящиеся к сделке, которую стороны имели в виду.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ.

В этой связи в ходе нового рассмотрения дела следует установить правовую природу договора о передаче акций в доверительное управление от 12.02.96 N 012/02012, с применением к ней правил, подлежащих применению к притворной сделке.

В зависимости от добытых доказательств, Арбитражному суду Республики Татарстан принять по данному спору правомерное решение.

В связи с направлением дела на новое рассмотрение судебные расходы по кассационной жалобе подлежат распределению после нового рассмотрения дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.12.04 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 11.03.05 по делу N А65-6083/2004-СГ3-33 отменить.

Дело N А65-6083/2004-СГ3-33 направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Республики Татарстан.

Арбитражному суду Республики Татарстан судебные расходы по кассационной жалобе распределить в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после нового рассмотрения дела.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.