Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 9 июня 2005 г. N А72-11365/04-22/561 По итогам заседания большинством голосов членов Совета директоров общества было принято решение об определении цены отчуждаемых акций и об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. По этим вопросам второй ответчик (покупатель акций) в голосовании не участвовал. Следовательно, отсутствовали основания для признания оспариваемого договора купли-продажи ценных бумаг недействительным в связи с тем, что при заключении сделки не были допущены нарушения норм действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 9 июня 2005 г. N А72-11365/04-22/561
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Пахомова Александра Михайловича, город Димитровград, Ульяновская область,

на решение арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.05 по делу N А72-11365/04-22/561,

по иску Пахомова Александра Михайловича, город Димитровград, Ульяновская область, к закрытому акционерному обществу "МСУ-14 "Гидромонтаж", город Димитровград, Столярову Петру Капитоновичу, город Ульяновск, о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

установил:

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.05 оставлен без удовлетворения иск Пахомова Александра Михайловича к закрытому акционерному обществу "МСУ-14 "Гидромонтаж" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В апелляционном порядке законность судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе Пахомов А.М. просит отменить принятый по делу судебный акт, исковые требования удовлетворить, мотивируя неправильным применением норм материального права.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции от 01.03.05 не находит.

Как следует из материалов дела, решением Совета директоров ЗАО "МСУ-14 "Гидромонтаж" от 18.04.03 N 7-03, на базе обособленного монтажного подразделения N 1 ЗАО "МСУ-14 "Гидромонтаж" было создано ЗАО "МСУ-14 "Ульяновск". Уставный капитал общества образован в размере - 7635218 руб. и оплачен имуществом ЗАО "МСУ-14 "Гидромонтаж".

02.08.03 между ЗАО "МСУ-14 "Гидромонтаж" (продавец) и Столяровым Петром Капитоновичем (покупатель) заключается договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель принять в собственность и оплатить акции ЗАО "МСУ-14 "Ульяновск" в количестве 1851218 шт. по цене 0,1 руб. за акцию. Общая стоимость продаваемых акций составила - 185121 руб., которая Столяровым П.К. внесена в кассу ЗАО "МСУ-14 "Гидромонтаж".

Являясь акционером ЗАО "МСУ-14 "Гидромонтаж" и обладателем 277400 штук обыкновенных акций общества Пахомов А.М., обратился в суд с иском к ЗАО "МСУ-14 "Гидромонтаж" и Столярову П.К. о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 02.08.03 недействительным и применении последствий его недействительности, мотивировав такое требование следующим:

- Столяров П.К. согласно части 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" является лицом, заинтересованным в совершении сделки, поскольку он является членом Совета директоров ЗАО "МСУ-14 "Гидромонтаж" и стороной по договору купли-продажи" ценных бумаг - акций ЗАО "МСУ-14 "Ульяновск";

- в соответствии с пунктом 2 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", в обществе с числом акционеров-владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания Совета директоров общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах";

- Совет директоров ЗАО "МСУ-14 "Гидромонтаж" не вправе был принимать решение об одобрении спорной сделки, поскольку отсутствовал кворум (вместо 9 в Совет директоров избраны 5 членов);

- акции ЗАО "МСУ-14 "Ульяновск" с номинальной стоимостью каждой 1 руб., проданы по заниженной цене 0,1 руб. за акцию, без определения рыночной стоимости.

Суд первой инстанции иск Пахомова А.М. оставил без удовлетворения, мотивировав отсутствием при заключении договора купли-продажи ценных бумаг от 02.08.03 нарушений Федерального закона "Об акционерных обществах".

На основе анализа материалов дела судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа обжалуемый судебный акт находит правомерным и не находит оснований для его отмены в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения Советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Согласно протоколу заседания Совета директоров ЗАО "МСУ-14 "Гидромонтаж" от 11.07.03 N 15-04 на заседании были рассмотрены такие вопросы, как:

- продажа обществом акций ЗАО "МСУ-14 "Ульяновск";

- определение цены (стоимости) акций ЗАО "МСУ-14 "Ульяновск" для целей одобрения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность;

- одобрение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров общества Столярова П.К.

По итогам заседания большинством голосов членов Совета директоров ЗАО "МСУ-14 "Гидромонтаж" было принято решение об определении цены отчуждаемых акций (0,1 руб. за одну обыкновенную акцию) и об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. По этим вопросам Столяров П.К. в голосовании не участвовал.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора купли-продажи ценных бумаг от 02.08.03 недействительным, в связи с тем, что при заключении сделки не были допущены нарушения норм Федерального закона "Об акционерных обществах".

Довод же заявителя кассационной жалобы о том, что решение по вопросу продажи акций ЗАО "МСУ-14 "Ульяновск" подлежало принятию общим Собранием акционеров ЗАО "МСУ-14 "Гидромонтаж" в связи с тем, что Совет директоров состоит из 5 членов, а уставом акционерного общества предусмотрено 9 членов, не может быть признан состоятельным, так как решение об одобрении сделки было принято четырьмя членами Совета директоров из пяти избранных в ее состав.

При таких обстоятельствах судебная коллегия Федерального арбитражного суда Поволжского округа принятый по делу судебный акт находит правомерным.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 01.03.05 по делу N А72-11365/04-22/561 оставить без изменения.

Кассационную жалобу Пахомова Александра Михайловича оставить без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.