Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 1 июля 2008 г. N А12-19827/06-С53 Кассационная жалоба по делу о признании недействительной реорганизации и государственной регистрации юридического лица оставлена без удовлетворения, поскольку ответчик является некоммерческой организацией, наделенной правом управления своей деятельностью, правом владения, пользования и распоряжения передаваемым им имуществом, находящимся в федеральной собственности, в соответствии с законодательством РФ, в том числе правом на создание, реорганизацию, ликвидацию входящих в ее состав предприятий, учреждений и организаций, а также правом на утверждение их уставов и назначение руководителей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 1 июля 2008 г. N А12-19827/06-С53
(извлечение)

Резолютивная часть постановления вынесена 26 июня 2008 года.

Текст постановления изготовлен в полном объеме 1 июля 2008 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственный комплекс "Флагман", хутор Дьяконовский 2-ой, Урупинский район, Волгоградская область, и Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Волгоградской области, город Волгоград,

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 года по делу N А12-19827/06-С53,

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственный комплекс "Флагман", хутор Дьяконовский 2-ой, Урупинский район, Волгоградская область, к Российской академии сельскохозяйственных наук, город Москва, Федеральному государственному унитарному предприятию "Поволжское" ГНУ "Всероссийский научно-исследовательский институт орошаемого земледелия" Российской академии сельскохозяйственных наук, поселок Учхоз, Урюпинский район, Волгоградская область и Межрайонной инспекции Федерального налоговой службы N 7 по Волгоградской области, город Урюпинск, Волгоградская область, о признании недействительной реорганизации и государственной регистрации юридического лица,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственный комплекс "Флагман" обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском о признании недействительной реорганизации Организации научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "Поволжское" ГНУ "Всероссийский научно-исследовательский институт орошаемого земледелия" Российской академии сельскохозяйственных наук в форме преобразования унитарное предприятие - ФГУП "Опытно-производственное хозяйство "Поволжское" ГНУ "Всероссийский научно-исследовательский институт орошаемого земледелия" Российской академии сельскохозяйственных наук и государственной регистрации ФГУП "Опытно-производственное хозяйство "Поволжское" ГНУ "Всероссийский научно-исследовательский институт орошаемого земледелия" Российской академии сельскохозяйственных наук.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области 27.09.2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, Общество с ограниченной ответственностью "СК "Флагман" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Волгоградской области, город Волгоград (в порядке статьи 42 АПК РФ), просят отменить постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 года, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, оставив в силе решение Арбитражного суда Волгоградской области 27.09.2007 года.

В судебном заседании кассационной инстанции от 19.06.2008 года в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 16 часов 00 минут 26 июня 2008 года.

После окончания перерыва стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены либо изменения.

Из материалов дела следует, что Организация научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "Поволжское" ГНУ "Всероссийский научно-исследовательский институт орошаемого земледелия" Российской академии сельскохозяйственных наук создана на основании приказа Российской академии сельскохозяйственных наук N 52 от 16.08.2004 года на базе опытно-производственного подразделения реорганизуемого Государственного научного учреждения Поволжской селекционно-опытной станции Государственного научного учреждения "Всероссийский научно-исследовательский институт орошаемого земледелия" Российской академии сельскохозяйственных наук путем выделения из нее.

В соответствии с приказом N 02-03/79-а от 17.03.2006 года Российской академией сельскохозяйственных наук, в целях исправления технической ошибки в учредительных документах Организации научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "Поволжское", было принято решение о замене слов в уставе "Организация научного обслуживания" на "Федеральное государственное унитарное предприятие".

В последующем, МРИ ФНС N 7 по Волгоградской области на основании решения о регистрации от 05.09.2006 года N 1576А произвела государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы Организации научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "Поволжское", указав организационно-правовую форму Организации, как Государственное учреждение.

Полагая, что путем внесения изменений в учредительные документы Организации научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "Поволжское" фактически было произведено преобразование последнего в унитарное предприятие, Общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственный комплекс "Флагман" в арбитражный суд с оспариванием внесенных в учредительные документы Организации изменений и их последующую регистрацию.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции обоснованного исходил из следующего.

Согласно положениям пункта 1 статьи 5 Федерального закона N 127-ФЗ от 23.08.1996 года "О науке и государственной научно-технической политике" научной организацией признается юридическое лицо независимо от организационно-правовой формы и формы собственности, а также общественное объединение научных работников, осуществляющие в качестве основной научную и (или) научно-техническую деятельность, подготовку научных работников и действующие в соответствии с учредительными документами научной организации.

Кроме того, из смысла положений статьи 6 названного Закона следует, что организация научного обслуживания является не самостоятельной организационно-правовой формой юридического лица, предусмотренной специальным законом, а лишь названием, указывающим на характер его деятельности.

В соответствии с положениями статьи 2 Федерального закона "О государственных и муниципальных предприятиях" и статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации государственным унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на имущество, закрепленное за ней собственником - Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации или муниципальным образованием.

В силу статьи 294 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество на праве хозяйственного ведения может принадлежать только государственному или муниципальному унитарному предприятию.

Помимо этого, статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает принцип специальной (целевой) правоспособности унитарных предприятий.

Воля собственника на создание юридического лица с определенной организационно-правовой формой выражается в учредительных документах указанного лица.

Согласно пунктам 2.3 и 3.1 Устава Опытно-производственное хозяйство "Поволжское" является юридическим лицом, имеющим право на осуществление предпринимательской деятельности, необходимой для реализации уставных целей, имущество которого находится в федеральной собственности и принадлежит ему на праве хозяйственного ведения, что свидетельствует об обладании данным юридическим лицом статусом государственного унитарного предприятия.

В соответствии с договором N III 25.4 от 10.01.2005 года недвижимое и движимое имущество, отраженное на балансе Организации научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "Поволжское" было закреплено за последним Российской академией сельскохозяйственных наук на праве хозяйственного ведения.

При изложенных обстоятельствах судом апелляционной инстанции был сделан правомерный вывод о том, что с момента создания Организация научного обслуживания "Опытно-производственное хозяйство "Поволжское" являлось государственным унитарным предприятием и не обладало признаками учреждения.

В соответствии со статьей 54 Гражданского кодекса Российской Федерации Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно-правовую форму. Наименования некоммерческих организаций, а в предусмотренных законом случаях наименования коммерческих организаций должны содержать указание на характер деятельности юридического лица.

Учитывая, что учредительные документы Организации при ее создании не содержали прямого указания на организационно-правовую форму последней, внесенные на основании приказа N 02-03/79-а от 17.03.2006 года Российской академией сельскохозяйственных наук изменения правомерно расценены судом апелляционной инстанции как действия собственника, направленные на приведение учредительных документов Организации в соответствии с требованиями действующего законодательства и не повлекшие к изменению изначально существовавшей организационно-правовой формы Организации.

Доводы заявителей кассационных жалоб об отсутствии у Российской академии сельскохозяйственных наук полномочий на создание унитарных предприятий противоречит прямому указанию закона.

В соответствии со статьей 6 Федерального закона "О науке и государственной научно-технической политике" N 127ФЗ от 23.08.1996 года Российская академия наук, отраслевые академии наук (Российская академия сельскохозяйственных наук, Российская академия медицинских наук, Российская академия образования, Российская академия архитектуры и строительных наук, Российская академия художеств) являются государственными академиями наук - некоммерческими организациями, которые наделяются правом управления своей деятельностью, правом владения, пользования и распоряжения передаваемым им имуществом, находящимся в федеральной собственности, в соответствии с законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и уставами указанных академий, в том числе правом на создание, реорганизацию, ликвидацию входящих в ее состав предприятий, учреждений и организаций, закрепления за ними федерального имущества, а также правом на утверждение их уставов и назначение руководителей.

Таким образом, следует, что Российская академия сельскохозяйственных наук, являясь самоуправляемой некоммерческой организацией, осуществляет функции собственника и федерального органа исполнительной власти в отношении созданных ею предприятий, учреждений и организаций на базе федерального имущества, переданного Академии в соответствии с действующим законодательством.

Отсутствие Российской академии сельскохозяйственных наук в системе федеральных органов исполнительной власти, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 09.03.2004 года N 314 "О системе и структуре федеральных органов исполнительной власти", не означает, что Российская академия сельскохозяйственных наук не осуществляет полномочий федеральных органов исполнительной власти, предусмотренных подпунктом "г" пункта 2 данного Указа, по управлению государственным имуществом, то есть осуществление полномочий собственника в отношении переданного федерального имущества. Названные функции закреплены за академией Федеральным законом "О науке и государственной научно-технической политике" и Указом Президента N 84 от 30.01.1992 года.

Наделение Российской академии сельскохозяйственных наук правом осуществлять от имени Российской Федерации полномочия собственника государственного имущества соответствует пункту 3 статьи 125 ГК РФ, согласно которому в случаях, предусмотренных федеральными законами, указами Президента Российской Федерации правом выступать от имени Российской Федерации могут быть наделены юридические лица. Наделенные таким правом лица осуществляют права собственника государственного имущества от имени Российской Федерации (пункт 3 статьи 214 ГК РФ).

При этом объем полномочий Российской академией сельскохозяйственных наук по распоряжению имуществом, который не ограничен этапом создания подведомственных организаций и принадлежит ответчику также на стадии их реорганизации. Указанный вывод соответствует статьям 209, 299 ГК РФ в их совокупности с положениями статьи 6 Федерального закона N 127-ФЗ от 23 августа 1996 года.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции также находит несостоятельными доводы Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Волгоградской области о нарушении его прав, как органа, осуществляющего полномочия собственника в сфере управления имуществом Российской Федерации по Волгоградской области.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции постановил:

Постановление арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 года по делу N А12-19827/06-С53 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.