Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 октября 2008 г. N А57-1387/08-34 Кассационная жалоба по делу о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оставлена без удовлетворения, так как общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале. Законодательством РФ предусмотрен единый порядок перехода прав и обязанностей участника общества при уступке доли: с момента уведомления общества об указанной уступке. Однако, доказательств такого уведомления общества в материалы дела заявителями кассационной жалобы не представлено (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 7 октября 2008 г. N А57-1387/08-34
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 июня 2009 г. N 1778/09 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

- Когана Б.Д., город Мава, штат Нью-Джерси, США,

- компании "MBL Motors, Inc", город Мава, штат Нью-Джерси, США,

на решение от 10.04.2008 Арбитражного суда Саратовской области и на постановление от 10.06.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-1387/08-34,

по иску корпорации "MBL Motors, Inc", город Дувр, штат Делавер, США, к обществу с ограниченной ответственностью "ОНЛИ", город Саратов, о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр МБЛ моторс",

установил:

исковые требования заявлены участником общества с ограниченной ответственностью "ОНЛИ" (правопреемник общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр МБЛ моторс"), обладающим 97,5% доли от уставного капитала общества, в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что решение общего собрания участников общества о назначении Чепрасова А.А. исполняющим обязанности генерального директора общества принято без участия истца и нарушает его права.

До принятия решения истец уточнил требования и просил признать недействительными решения общих собраний участников: от 29.03.2004 (протокол N 27), от 21.04.2004 (протокол N 3), от 26.04.2004 (протокол N 28), поскольку указанные общие собрания имеют одинаковую повестку дня: назначение Чепрасова А.А. исполняющим обязанности генерального директора общества и состоялись без участия истца.

Решением от 10.04.2008, оставленным без изменения постановлением от 10.06.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, Арбитражный суд Саратовской области иск удовлетворил, признав доказанными требования истца. При этом суд апелляционной инстанции не признал нарушенными права Когана Б.Д. принятым решением.

В кассационной жалобе Коган Б.Д., город Мава, штат Нью-Джерси, США, и компания "MBL Motors, Inc", город Мава, штат Нью-Джерси, США - просят судебные акты отменить как не соответствующие нормам права, дело - передать на новое рассмотрение.

Заявители жалобы считают нарушенными их права принятыми судебными актами, поскольку в спорный период (2004 год) компания "MBL Motors, Inc", город Мава, штат Нью-Джерси, США, являлась участником общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр МБЛ моторс" (общество с ограниченной ответственностью "ОНЛИ"), владеющим 97,5% долей от уставного капитала общества на основании договора от 22.01.1998, в связи с чем признание оспоренных решений общих собраний участников общества недействительными является незаконным. Однако заявители кассационной жалобы не привлечены к участию в деле.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью "ОНЛИ" просит судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании от 02.10.2008 был объявлен перерыв в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 07.10.2008 до 14 часов 00 минут в связи с обязанием судом кассационной инстанции представителя заявителей кассационной жалобы Касимова Э.А. представить надлежащие доказательства его представительства в суде кассационной инстанции от имени истца, корпорации "MBL Motors, Inc", город Дувр, штат Делавер, США.

В судебном заседании от 07.10.2008 Касимовым Э.А. не представлены указанные доказательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает Касимова Э.А. надлежащим представителем заявителей кассационной жалобы, компании "MBL Motors, Inc", город Мава, штат Нью-Джерси, США, и Когана Б.Д., город Мава, штат Нью-Джерси, США, в суде кассационной инстанции.

Кроме того суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство истца об отложении рассмотрения кассационной жалобы, отказал в удовлетворении ходатайства в связи с отстутствием уважительности причин отложения.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и заявителей кассационной жалобы, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным настоящим Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения, постановления арбитражного суда в любом случае.

Заявители кассационной жалобы, компания "MBL Motors, Inc", город Мава, штат Нью-Джерси, США, и Коган Б.Д., город Мава, штат Нью-Джерси, США, ее президент, считают нарушенными свои права при вынесении решения о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр МБЛ моторс" от 29.03.2004 (протокол N 27), от 21.04.2004 (протокол N 3), от 26.04.2004 (протокол N 28), поскольку с момента заключения договора от 22.01.1998 купли-продажи доли в уставном капитале товарищества с ограниченной ответственностью "Автоцентр МБЛ моторс" компания "MBL Motors, Inc", город Мава, штат Нью-Джерси, США, является участником этого общества с долей в размере 97,5% от уставного капитала.

В судебном заседании представителем заявителей кассационной жалобы был представлен договор от 22.01.1998 купли-продажи доли в размере 97,5% от уставного капитала товарищества, заключенный между корпорацией BL Motors, Inc", город Дувр, штат Делавер, США (продавец, истец), и компанией "MBL Motors, Inc", город Мава, штат Нью-Джерси, США (покупатель).

Пунктами "б" и "в" статьи 5.1 договора предусмотрено, что в день передачи доли продавец передает генеральному директору товарищества два экземпляра подписанного продавцом уведомления товариществу с приложением заверенной в установленном порядке копии настоящего договора и иных документов, предусмотренных действующим российским законодательством. Продавец обязан в день передачи доли передать покупателю один экземпляр уведомления товариществу, подписанный генеральным директором товарищества и заверенный печатью товарищества. С момента получения генеральным директором товарищества уведомления товариществу покупатель пользуется правами и несет обязанности как участник товарищества.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Следовательно и законом Российской Федерации, и указанным договором предусмотрен единый порядок перехода прав и обязанностей участника общества при уступке доли: с момента уведомления общества об указанной уступке.

Однако доказательств такого уведомления общества в материалы дела заявителями кассационной жалобы не представлено.

Такие доказательства не представлены и в суде кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах считать компанию "MBL Motors, Inc", город Мава, штат Нью-Джерси, США, участником общества "Автоцентр МБЛ моторс" с долей в размере 97,5% от уставного капитала оснований не имеется.

Поскольку права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр МБЛ моторс" не перешли к компании "MBL Motors, Inc", город Мава, штат Нью-Джерси, США, при вынесении решения не разрешался вопрос о правах и обязанностях заявителей кассационной жалобы.

Судом правильно применены нормы права, подлежащие применению, и правомерно удовлетворен иск.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции, постановил:

решение от 10.04.2008 Арбитражного суда Саратовской области и постановление от 10.06.2008 Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-1387/08-34 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.