Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11 сентября 2009 г. N А55-17350/2008 Арбитражный суд, отказывая в удовлетворении требований об исключении из состава участников общества обоснованно сделал вывод о том, что истцами не представлено доказательств того, что ответчики своими действиями в чем-то затрудняют или делают невозможной деятельность общества, доказательств нарушения ими обязанностей участников общества истцами также не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 11 сентября 2009 г. N А55-17350/2008
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена - 10.09.2009.

Полный текст постановления изготовлен - 11.09.2009

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Бриндас В.В., Атапиной Л.Я., Колесниковой Е.А., город Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 по делу N А55-17350/2008,

по иску Бриндас Веры Васильевны, Атапиной Любови Яковлевны, Колесниковой Елены Алексеевны, город Самара, к Бишаевой Лидии Александровне, Казачковой Надежде Климентьевне, г. Самара, при участии третьих лиц: Шеховицкой Елены Анатольевны, Израиль, Пряниковой Ж.И., г. Самара, общество с ограниченной ответственностью "Магазин N 742", г. Самара, об исключении Бишаевой Л.А., Казачковой Н.К., г. Самара, из состава участников ООО "Магазин N 742", г. Самара,

установил:

Бриндас В.В., Атапина Л.Я., Колесникова Е.А. обратились в Арбитражный суд Самарской области с иском об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 742 "Продукты" (далее - ООО "Магазин N 742", общество) Бишаевой Л.А., Казачковой Н.К., как грубо нарушающих обязанности участников общества и своими действиями существенно затрудняющих деятельность общества, а также в обязании ответчиков предоставить учредительные документы общества и протоколы общих собраний участников общества.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009, в удовлетворении иска отказано.

Бриндас В.В., Атапина Л.Я., Колесникова Е.А., обжалуя принятые судебные акты, в кассационной жалобе просят их отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования, ссылаясь в ее обоснование на неправильное применение судом норм материального права.

По мнению заявителей жалобы, суд пришел к ошибочному выводу о том, что ответчики своими действиями не затрудняют деятельность общества или делают ее невозможной.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истцов поддержала доводы жалобы, а ответчики и представитель третьего лица, просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте слушания жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных акты, считает их подлежащими оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, постановлением администрации Промышленного района города Самары от 04.11.1997 N 1967 "О государственной регистрации предприятий" зарегистрировано общество "Магазин N 742" в качестве правопреемника реорганизованного товарищества с ограниченной ответственностью Магазин N 742 "Продукты".

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.10.2008 N 9906 участниками общества являются шесть физических лиц, в том числе Шеховицкая Е.А., Атапина Л.Я., Бриндас В.В., Бишаева Л.А., Колесникова Е.А., Казачкова Н.К.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований обоснованно сделал вывод о том, что истцами в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств того, что ответчики своими действиями в чем-то затрудняют или делают невозможной деятельность общества, доказательств нарушения обязанностей участников общества, перечисленных в статье 9 Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьей 8 Устава общества ими не представлено.

Суд апелляционной инстанции признал данный вывод суда верным, основанным на установленных по делу обстоятельствах и не противоречащим закону. При этом не опровергнут вывод суда, что истцами не представлено доказательств наступления каких-либо неблагоприятных последствий для общества в результате действий или бездействий ответчиков.

Считать, что судами двух инстанций имело место нарушение либо неправильное применение норм материального права оснований не имеется.

Фактически доводы кассационной жалобы указывают на переоценку судом кассационной инстанции доказательств по делу, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 07.04.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 по делу N А55-17350/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.