Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 августа 2009 г. N А55-19699/2008 Кассационная жалоба по делу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале и истребовании доли оставлена без удовлетворения, поскольку в силу принятых на себя в соответствии с условиями договора обязательств ответчик обязался уплатить продавцу в полном объеме в срок не позднее 10 дней с момента предъявления продавцом соответствующего требования. Так как до настоящего времени ответчик не исполнил свои обязательства по истечении согласованного сторонами срока оплаты доли, действия ответчика правомерно признаны судебными инстанциями как ненадлежащее исполнение договорного обязательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 25 августа 2009 г. N А55-19699/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 2 мая 2012 г. N А55-19699/2008

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кузнецова С.А.,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 по делу N А55-19699/2008,

по исковому заявлению Безверхова С.Л. к Кузнецову С.А. с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью "Мельсервис" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале и истребовании доли и по встречному исковому заявлению об обязании исполнить договор от 15.01.2007 N 15/01,

установил:

Безверхов С.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (c принятыми в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнениями) к Кузнецову С.А. о расторжении договора купли-продажи 20% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мельсервис" (далее - ООО "Мельсервис"), заключенном между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А., а также обязать ответчика возвратить истцу неоплаченную долю в уставном капитале ООО "Мельсервис" в размере 20% номинальной стоимостью 463119 руб. Исковое заявление мотивировано неисполнением ответчиком договорного обязательства по оплате стоимости доли, приобретенной по договору купли-продажи.

Кузнецов С.А. предъявленный иск не признал и заявил встречное исковое заявление к Безверхову С.Л. об обязании исполнить предусмотренные по договору от 15.01.2007 N 15/01 обязательства, а именно: внести изменения в учредительные документы ООО "Мельсервис" и зарегистрировать изменения в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009, заявленные исковые требования Безверхова С.Л. удовлетворены частично. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мельсервис" от 28.03.2007 N 15/01 между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А. расторгнут. В удовлетворении остальной части искового заявления отказано. В удовлетворении встречного искового заявления отказано.

В кассационной жалобе Кузнецов С.А. ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2009 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009, указывая на несоответствие выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Законность решения Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2009 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 проверена в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационной инстанцией. Оснований для отмены не найдено.

Судебными инстанциями установлено, что в 2001 году создано ООО "Мельсервис" и зарегистрировано постановлением Администрации Сергиевского района Самарской области от 29.01.2001 N 65, что подтверждается уставом ООО "Мельсервис" (л.д. 9, 14).

Безверхову С.Л. принадлежит 100% доли в уставном капитале общества, что подтверждается решением участниками ООО "Мельсервис" от 02.08.2006 N 03, а также выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 12.01.2007 (л.д. 37, 38).

Из материалов дела следует также, что в 2007 году между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А. заключены два идентичных договора от 15.01.2007 N 15/01 и от 28.03.2007 N 15/01 купли-продажи 20% доли в уставном капитале ООО "Мельсервис", согласно которым истец продал ответчику долю в размере 20% уставного капитала ООО "Мельсервис" по цене 463119 руб. (т.1 л.д. 48, 95).

Согласно пунктам 1.1 вышеуказанных договоров Безверхов С.Л. (продавец) обязуется передать в собственность Кузнецову С.А. (покупатель), а покупатель обязуется принять и оплатить имущественное право в виде доли в уставном капитале ООО "Мельсервис" в размере 20% номинальной стоимостью 463119 руб. (л.д. 48, 95).

В пункте 1.2 данных договоров стороны определили стоимость имущества, указанного в пункте 1.1 договора в размере - 463119 руб.

В соответствии с пунктом 2.2 вышеуказанных договоров продавец обязан осуществить все действия, необходимые для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества, свидетельствующие о переходе права собственности на долю в уставном капитале общества к покупателю в полном объеме.

Согласно пункту 3.1 данных договоров покупатель обязуется произвести оплату доли в размере, указанном в пункте 1.2 договоров, в полном объеме в срок не позднее 10 дней с момента предъявления продавцом соответствующего требования, но не ранее дня государственной регистрации права покупателя на долю в ЕГРЮЛ.

В пункте 4.1 договоров стороны установили, что продавец считается исполнившим свои обязательства по договору надлежащим образом с момента получения покупателем в инспекции Федеральной налоговой службы по Сергиевскому району Самарской области копий учредительных документов общества, в соответствии с которыми покупатель обладает на праве собственности долей в полном объеме и является участником общества.

На основании договора от 28.03.2007 N 15/01 между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А. заключен учредительный договор, согласно которому участниками ООО "Мельсервис" являются физические лица: Безверхов С.Л. владеет 80% доли в уставном капитале, что составляет 1852478 руб., Кузнецов С.А. владеет 20% доли в уставном капитале, что составляет 463119 руб. (л.д. 49-51, 117-119), что ответчиком не оспаривалось.

Во исполнение своих обязательств по пункту 2.2 договора от 28.03.2007 N 15/01 Безверхов С.Л. обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Самарской области с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением всех необходимых документов (л.д. 122-124).

Данное обстоятельство установлено судебными инстанциями, подтверждается надлежащими доказательствами, представленными налоговым органом в материалы дела, не оспаривается ответчиком.

Кроме того, 03.04.2007 единственным участником ООО "Мельсервис" Безверховым С.Л. принято решение передать Кузнецову С.А. в собственность долю в уставном капитале ООО "Мельсервис" в размере 20% и внести изменения в учредительные документы и в ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 121, 120).

18.04.2007 регистрирующим органом на основании данных заявлений проведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы в связи с заключением договора от 28.03.2007 N 15/01 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мельсервис", учредительного договора от 03.04.2007, а также решением единственного участника ООО "Мельсервис" от 03.04.2007 (л.д. 96-108).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, с учетом указанной нормы закона, судебные инстанции пришли к верному выводу, что Безверхов С.Л. полностью исполнил свои обязательства по договору от 28.03.2007 N 15/01.

Факт исполнения Безверховым С.Л. своих обязательств в полном объеме также подтверждается уведомлением от 29.04.2008 Кузнецова С.А. о том, что 18.04.2007 регистрирующим органом внесены изменения в учредительные документы ООО "Мельсервис", основанные на договоре купли-продажи доли от 28.03.2007 N 15/01, а также изменения в ЕГРЮЛ, связанные с включением Кузнецова С.А. в состав участников ООО "Мельсервис" с долей в уставном капитале равной 20%.

В свою очередь, Безверхов С.Л. потребовал от Кузнецова С.А. оплатить приобретенную им по договору купли-продажи долю в уставном капитале ООО "Мельсервис", в случае неисполнения настоящего требования в срок не позднее 10 дней с момента получения, продавец вынужден будет обратиться в суд с иском об оплате доли либо о расторжении договора купли-продажи (л.д. 52, 114).

Данное требование получено Кузнецовым С.А. 03.05.2008, что не оспаривается ответчиком.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что поскольку вышеуказанное решение о государственной регистрации изменений принято налоговым органом на основании договора купли-продажи доли от 28.03.2007, учредительного договора от 03.04.2007, заключенного между Безверховым С.Л. и Кузнецовым С.А., а также решении единственного участника ООО "Мельсервис" от 03.04.2007, то данное требование Безверхова С.Л. относится к договору купли-продажи доли от 28.03.2007 N 15/01 (л.д. 49, 82, 99, 107).

В силу пункта 1 части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только в случаях существенного нарушения договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судебными инстанциями установлено, что надлежащих доказательств, подтверждающих оплату Кузнецовым С.А. доли в уставном капитале ООО "Мельсервис" как по договору от 15.01.2007 N 15/01, так и по договору от 28.03.2007 N 15/01, ответчиком в материалы дела не представлены.

Доводы заявителя кассационной жалобы, что ему не известно об исполнении продавцом своих обязательств и о внесении изменений в учредительные документы, опровергаются представленным в материалы дела учредительным договором между сторонами от 03.04.2007 об определении долей на основании договора купли-продажи от 28.03.2007 N 15/01 20% доли в уставном капитале, получением покупателем 03.05.2008 требования продавца об оплате доли в срок, предусмотренный пунктом 2.2 договора купли-продажи доли.

Согласно положениям статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В силу принятых на себя в соответствии с условиями договора от 28.03.2007 N 15/01 обязательств, ответчик обязался уплатить продавцу в полном объеме в срок не позднее 10 дней с момента предъявления продавцом соответствующего требования (пункт 3.1 договора). Поскольку до настоящего времени ответчик не исполнил свои обязательства по истечении согласованного сторонами срока оплаты доли, указанные действия ответчика правомерно признаны судебными инстанциями как ненадлежащее исполнение договорного обязательства, так как свидетельствуют о недобросовестности покупателя и совершении им действий заведомо направленных на нарушение прав и законных интересов истца, что прямо противоречит положениям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание выше указанные обстоятельства, а также соблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации) и длительное уклонение ответчика от исполнения договорных обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Мельсервис" от 28.03.2007 N 15/01, игнорирование претензии продавца о расторжении договора в случае неоплаты приобретенной доли, руководствуясь статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что допущенные ответчиком нарушения являются существенными и исковые требования Безверхова С.Л. в части расторжения договора купли-продажи доли от 28.03.2007 N 15/01 подлежат удовлетворению.

Встречные требования ответчика со ссылками на нормы статей 12, 310, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязании Безверхова С.Л. исполнить по договору от 15.01.2007 N 15/01 обязательства в натуре: внести изменения в учредительные документы ООО "Мельсервис", зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ, правомерно отклонены судебными инстанциями с учетом положений статей 89, 93, 310, 328 Гражданского кодекса Российской Федерации, норм статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку действующим законодательством не предусмотрено в судебном порядке обязать участника общества с ограниченной ответственностью принять какое-либо решение, понудить его заключить учредительный договор и внести изменения в учредительные документы.

Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов судебные инстанции всесторонне, полно и объективно исследовали все представленные доказательства, дали им надлежащую оценку и правильно применили нормы материального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 12.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 по делу N А55-19699/2008 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.