Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 5 августа 2009 г. N А65-21498/2008 Поскольку оспариваемые сделки были одобрены собранием участников общества, основания для признания их недействительными и применения последствий недействительности сделок у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 5 августа 2009 г. N А65-21498/2008
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 5 августа 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кириллова Г.Г.,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу N А65-21498/2008,

по исковому заявлению Кириллова Г.Г. к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый ряд", обществу с ограниченной ответственностью "Ресторатор" с участием Цепкова И.А. о применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам купли-продажи недвижимого имущества: магазина "Мясная лавка", ресторана "Старый город", трактира "Утрак йорт",

установил:

Кириллов Геннадий Гурьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый ряд" (далее - первый ответчик, ООО "Торговый ряд"), обществу с ограниченной ответственностью "Ресторатор" (далее - второй ответчик, ООО "Ресторатор") о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам купли-продажи недвижимого имущества: магазина "Мясная лавка", ресторана "Старый город", трактира "Утрак йорт".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.10.2008 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Цепков И.А.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 решение суда оставлено без изменения.

Истец, не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, как не соответствующие нормам права, фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Торговый ряд" имеет двух учредителей (участников): Цепкова И.А. с долей в уставном капитале 70% и Кириллова Г.Г. с долей в уставном капитале 30%.

20 августа 2007 года на внеочередном собрании участников ООО "Торговый ряд" приняли участие оба участника общества и большинством голосов принято решение об одобрении крупных сделок по отчуждению следующего недвижимого имущества: магазина "Мясная лавка", ресторана "Старый город" и трактира "Утрак йорт".

9 июля 2008 года между ООО "Торговый ряд" (продавцом) и ООО "Ресторатор" (покупателем) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1, 2, 3, в соответствии с которыми магазин "Мясная лавка", ресторан "Старый город" и трактир "Утрак йорт" были проданы на общую сумму 1500000 руб.

Истец, считая, что действительная стоимость названных сделок превышает указанную в них стоимость, сделки для общества являются крупными и не были одобрены общим собранием участников общества, в связи с чем являются ничтожными обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении иска, обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые истцом сделки являются крупными.

Согласно пунктам 3, 4 указанной статьи Федерального закона N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Подпунктом 12 пункта 6.2 Устава ООО "Торговый ряд" предусмотрено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении обществом крупных сделок.

20 августа 2007 года на внеочередном общем собрании участников общества было принято решение об одобрении крупных сделок, связанных с отчуждением спорного недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2007 по делу N А65-20880/2007 было отказано в удовлетворении иска Кириллова Г.Г. о признании недействительным решения собрания участников ООО "Торговый ряд" от 20.08.2007.

Пунктом 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Поскольку оспариваемые сделки были одобрены собранием участников общества, основания для признания их недействительными и применения последствий недействительности сделок у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права и отмене не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.03.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 по делу N А65-21498/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.