Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 декабря 2009 г. N А65-26298/2008 Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью влечет обмен акций общества на вклады участников, а, следовательно, прекращение обращения акций и утрату акционерами прав, связанных с владением акциями. Истцы утратили права акционеров и при этом не приобрели прав участников созданного общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, действительность или недействительность оспоренного ими решения собрания акционеров не может повлечь ни восстановления их прав на акции, как акционеров, ни приобретение ими прав участников созданного общества с ограниченной ответственностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 8 декабря 2009 г. N А65-26298/2008
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 декабря 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Вильдановой Фании Мунировны, Вильданова Кабира Билаловича,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2009 по делу N А65-26298/2008,

по исковому заявлению Вильдановой Фании Мунировны, Вильданова Кабира Билаловича к обществу с ограниченной ответственностью "Переработка", открытому акционерному обществу "Татнефть", с участием третьего лица: открытого акционерного общества "Акционерный капитал" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" от 19.12.2001 в части консолидации и выкупа именных и привилегированных именных бездокументальных акций общества,

установил:

Вильданова Фания Мунировна и Вильданов Кабир Билалович обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Переработка" (далее - ООО "Переработка"), как правопреемнику открытого акционерного общества "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" (далее - ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод"), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 19.12.2001 в части консолидации и выкупа обыкновенных именных и привилегированных бездокументарных акций акционерного общества.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве второго ответчика по ходатайству истца привлечено открытое акционерное общество "Татнефть" (далее ОАО "Татнефть"), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора - открытое акционерное общество "Акционерный капитал" (далее - ОАО "Акционерный капитал").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2009 по делу N А65-26298/2008 в иске отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истцы просят отменить принятые по результатам рассмотрения спора судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Считают, что суд, придя к выводу об отсутствии у истцов права оспаривать решение общего собрания акционеров в связи с утратой статуса акционеров, неправильно применил часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), учитывая, что истцы голосовали против принятого собранием акционеров решения, причиненные им убытки не возмещены. Считают также необоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии у второго ответчика (ОАО "Татнефть") правопреемства по обязательствам Миннибаевского газоперерабатывающего завода, в том числе по основаниям отказа суда в удовлетворении ходатайства истцов об истребовании доказательств. Заявили также о нарушении судом статей 1 и 2 АПК РФ, статьи 111 АПК РФ.

Второй ответчик (ОАО "Татнефть") представил отзыв на кассационную жалобу, в котором поддерживает обжалованные судебные акты, просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Проверив законность обжалованных решения и постановления, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва второго ответчика, судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований для частичной отмены принятых по делу судебных актов с частичным прекращением производства по делу.

Предметом спора является законность решения собрания акционеров ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" от 19.12.2001 в части консолидации и выкупа обыкновенных именных и привилегированных именных акций общества.

В основание иска положены обстоятельства, связанные с выкупом акционерным обществом образовавшихся в результате принятия обжалуемого решения собрания акционеров дробных акций по цене, не соответствующей рыночной; отсутствие протокола специализированного регистратора о подсчете голосов акционеров, голосовавших по данному решению, отсутствие надлежащего уведомления истцов о проведении собрания акционеров.

Как установлено судом первой инстанции, 19.12.2001 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод", на котором были приняты решения о консолидации акций общества путем конвертации 1317450 обыкновенных акций общества в одну обыкновенную именную акцию, и конвертации 277900 привилегированных акций общества в одну привилегированную именную бездокументарную акцию. Собрание акционеров также приняло решение о выкупе образовавшихся в результате консолидации дробных акций по цене, утвержденной 08.11.2001 советом директоров, и о порядке уплаты цены выкупаемых акций акционерам.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" 17.05.2002 было реорганизовано в ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод". Наименование ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" 05.08.2004 было изменено на ООО "Переработка", которое в настоящее время находится в стадии ликвидации.

Данные обстоятельства уже установлены Арбитражным судом Республики Татарстан в решении от 24.12.2007 по делу N А65-13419/2005, сторонами по которому являлись те же истцы и те же ответчики.

Установив факт преобразования акционерного общества, решение органа которого оспаривается истцами, в общество с ограниченной ответственностью, и факт утраты истцами статуса акционеров, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчик, как общество с ограниченной ответственностью, не может быть правопреемником акционерного общества по спорам об обжаловании решений коллегиального органа акционерного общества.

В иске ко второму ответчику (ОАО "Татнефть") отказано в связи с отсутствием доказательств, подтверждающих факт правопреемства данного ответчика по отношению к ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод".

Апелляционный суд поддержал вывод суда первой инстанции о невозможности правопреемства общества с ограниченной ответственностью по спорам о признании недействительным решения собрания акционеров. Суд также указал на ошибочность доводов истцов о правопреемстве ОАО "Татнефть" по обязательствам ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" по основаниям приобретения имущества последнего, как не соответствующих положениям статьям 58 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Апелляционный суд также установил, что законность решения общего собрания акционеров ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" от 19.12.2001 в части принятия решения о консолидации акций общества уже была проверена в судебном порядке, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2004 по делу N А65-12384/2003 в удовлетворении иска отказано.

Как следует из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.01.2004 по делу N А65-12384/2003, оно принято по иску акционеров ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" (в том числе и Вильданова К.Б., Вильдановой Ф.М.) о признании недействительным решения внеочередного общество собрания акционеров ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" от 19.12.2001 в части консолидации обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций. В удовлетворении иска судом отказано по мотивам истечения срока исковой давности, о применении последствий которого было заявлено ответчиком. Основанием предъявления истцами иска послужили доводы о неправильном определении рыночной стоимости акций, отсутствие уведомления истцов о времени и месте проведения собрания акционеров, то есть те же основания, что и приведенные истцом в рамках настоящего дела.

Следовательно, истец в рамках настоящего спора повторно заявил требования к ООО "Переработка", как правопреемнику ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод", по тому же предмету и по тем же основаниям. В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по делу в части требований о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" от 19.12.2001 подлежит прекращению, что не было учтено судами первой и апелляционной инстанций.

В части требований о признании недействительным того же решения собрания акционеров о выкупе акций судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалованных судебных актов. Доводы истцов о том, что их требование подлежит рассмотрению независимо от того, что они утратили статус акционеров, не могут быть приняты во внимание. Тот факт, что истцы на момент принятия оспоренного решения собрания акционеров являлись акционерами ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод", что дает им право, в соответствии со статьей 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), оспорить решения собрания в суде в сроки, установленные законодательством, не отменяет факта реорганизации акционерного общества, чьи решения оспорены, в хозяйственное общество другого вида - общество с ограниченной ответственностью.

Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью влечет обмен акций общества на вклады участников (статья 20 Закона об акционерных обществах, а следовательно - прекращение обращения акций, и утрату акционерами прав, связанных с владением акциями. Истцы утратили права акционеров ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" и при этом не приобрели прав участников созданного общества с ограниченной ответственностью. Следовательно, действительность или недействительность оспоренного ими решения собрания акционеров не может повлечь ни восстановления их прав на акции, как акционеров ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод", ни приобретение ими прав участников созданного общества с ограниченной ответственностью.

Истцы воспользовались предоставленным им статьей 75 Закона об акционерных обществах правом на выкуп акций, в том числе по рыночной цене, что следует из вступивших в законную силу решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.01.2005 по делу N А65-5300/2004, которым признано решение совета директоров ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" от 08.11.2001 недействительным в части определения стоимости подлежащих выкупу акций и решения того же суда от 24.12.2007 по делу N А65-13419/2005 о взыскании в пользу истцов с ООО "Переработка" убытков, причиненных неправильным определением рыночной стоимости акций, подлежавших выкупу акционерным обществом, правопреемником которого является ООО "Переработка". Неисполнение ответчиком данного решения суда (на что ссылаются истцы) не влияет на факт реализации ими права на выкуп акций, а следовательно - и прекращения прав акционеров, в том числе и права обжалования решения собрания акционеров, послужившего основанием для реализации права на выкуп акций.

Кроме этого, и решение собрания акционеров от 19.12.2001 о выкупе акционерным обществом акций у акционеров по цене, определенной советом директоров, в том числе с оплатой стоимости акций почтовым переводом, не противоречит статьям 75, 76 Закона об акционерных обществах, учитывая, что определенная советом директоров выкупная цена акций может быть оспорена акционером в судебном порядке (что и было сделано истцами).

Суды также правомерно отказали в иске к ОАО "Татнефть", установив отсутствие доказательств универсального или сингулярного правопреемства данного лица по обязательствам ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод". При этом суд правомерно указал, что приобретение вторым ответчиком имущества ОАО "Минниабаевский газоперерабатывающий завод" или его правопреемников не означает перехода к ОАО "Татнефть" обязательств, связанных с размещением и обращением акций ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод".

При таких обстоятельствах доводы истца о нарушениях судом норм процессуального права не могут быть приняты во внимание в силу части 3 статьи 288 АПК РФ, учитывая, что вопрос о признании либо непризнании действий или бездействия стороны злоупотреблением процессуальным правом относится к диспозитивным функциям суда, вывод суда о таких обстоятельствах (отсутствии таких обстоятельств) не является основанием для отмены принятых им по результатам рассмотрения спора судебных актов.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на истцов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2009 по делу N А65-26298/2008 в части отказа в иске о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" от 19.12.2001 о консолидации обыкновенных и привилегированных акций отменить. Производство в этой части требований Вильданова Кабира Билаловича и Вильдановой Фании Мунировны к обществу с ограниченной ответственностью "Переработка" как правопреемнику открытого акционерного общества "Миннибаевский газоперерабатывающий завод", прекратить.

В остальной части указанные судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.