Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2009 г. N 11АП-6186/2009

19 августа 2009 г.

Дело N А65-26298/2008

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 18 августа 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 августа 2009 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,

судей Серебряковой Е.А., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурлаковой Ж.В.,

с участием:

от истцов Вильдановой Ф.М. - представитель не явился, извещен,

от Вильданова К.Б. - представитель не явился, извещен,

от ответчика ООО "Переработка" - представитель не явился, извещен,

от ОАО "Татнефть" - представитель не явился, извещен,

от третьего лица ОАО "Акционерный капитал" - представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 августа 2009 г. в зале N 7 апелляционную жалобу Вильдановой Фании Мунировны, Республика Татарстан, г. Альметьевск, Вильданова Кабира Билаловича, Республика Татарстан, г. Альметьевск, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2009 года по делу N А65-26298/2008 (судья М.А. Исхакова) по иску Вильдановой Фании Мунировны, Республика Татарстан, г. Альметьевск, Вильданова Кабира Билаловича, Республика Татарстан, г. Альметьевск, к обществу с ограниченной ответственностью "Переработка", Республика Татарстан, г. Нурлат, ОАО "Татнефть", Республика Татарстан, г. Альметьевск, третье лицо - ОАО "Акционерный капитал", Республика Татарстан, г. Альметьевск, о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" от 19.12.2001г. в части консолидации и выкупа именных и привилегированных именных бездокументарных акций общества,

УСТАНОВИЛ:

Вильданова Фания Мунировна г.Альметьевск, Вильданов Кабир Билалович г.Альметьевск (далее истцы), обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Переработка" (далее ответчик 1), г.Нурлат о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" от 19.12.2001г. (далее ОАО "МГПЗ"), в части консолидации и выкупа обыкновенных именных и привилегированных именных бездокументарных акций общества.

В соответствии с ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОАО "Акционерный капитал".

Определением Арбитражного суда РТ от 27.02 2009 г. по ходатайству истцов к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено открытое акционерное общество "Татнефть" (далее ответчик 2).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 4 июня 2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано на том основании, что в результате реорганизации ОАО "МГПЗ" истцы утратили статус акционеров данного общества и отсутствует правопреемство в отношении признания недействительным решения общего собрания ликвидированного юридического лица.

В апелляционной жалобе истцы просят решение суда от 4 июня 2009 г. отменить, принять по делу новый судебный акт, считая. что суд не исследовал все обстоятельства дела, связанные с правопреемством ОАО "МГПЗ", переходом прав на всю имущество ликвидированного юридического лица к ОАО "Татнефть", нарушению порядка проведения общего собрания 19.12.2001г., судом нарушены нормы процессуального права в части равноправия и состязательности сторон, неправильно применены нормы материального права.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

ОАО "Татнефть" (далее ответчик 2) представлен отзыв, в котором просит решение суда оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения, так как все обстоятельства по делу исследованы полностью и ОАО не является правопреемником ОАО "МГПЗ", о чем имеются преюдициальные судебные акты.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения от 4 июня 2009 г.

Как следует из материалов дела 19.12.2001г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод", на котором было принято решение, о консолидации обыкновенных и привилегированных акций путем конвертации 1 317 450 обыкновенных именных бездокументарных акций общества номинальной стоимостью 1 рубль в одну размещаемую именную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 1 317 450 рублей и конвертации 277 900 привилегированных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1 рубль в одну размещаемую привилегированную бездокументарную акцию номинальной стоимостью 277 900 рублей (т. 1 л.д. 13).

Образовавшиеся в результате консолидации дробные акции выкупаются обществом по цене, утвержденной советом директоров общества, составляющей для обыкновенной именной акции 13 руб. 89 коп. за одну неконсолидированную обыкновенную акцию, а для привилегированных акций 9 рублей 63 коп. за одну неконсолидированную привилегированную акцию ( вопрос N 8 повестки дня) ( том 1 л.д. 16-17).

Истцы - Вильданова Ф.М., Вильданов К.Б. считают, что собрание проведено с нарушением порядка его проведения, установленного ФЗ РФ "Об акционерных обществах", так как они как акционеры ОАО "МГПЗ" не извещались о проведении собрания и в его работе не участвовали.

Оспариваемым решением им был причинен убыток в особо крупном размере, поскольку решением Арбитражного суда РТ от 24.01.2005г. по делу А65-5300/2004 признаны недействительными решения совета директоров общества от 8.11.2001г. в части определения рыночной стоимости обыкновенных и привилегированных именных бездокументарных акций, решением Арбитражного суда РТ по делу А65-13419/2005 в их пользу с ООО "Переработка" (новое название "МГПЗ") взысканы убытки, причиненные выкупом акций не по рыночной цене.

Судебная коллегия считает, что судом первой инстанции дана правомерная оценка доводам сторон, представленным доказательствам по делу, что в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ послужило основанием к отказу в удовлетворении заявленного иска.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Решение общего собрания акционеров ОАО "МГПЗ" от 19.12.2001г. в части консолидации акций общества уже было предметом оценки Арбитражного суда Республики Татарстан по иску акционеров, в том числе и истцов по настоящему делу Вильдановой Ф.М., Вильданова К.Б и решением суда от 19, 01.2004г. по делу N А65-12384/2003-СГ1-5, вступившим в законную силу, в удовлетворении иска отказано (т. 2 л.д. 93).

В частности, в указанном решении суд исследовал и установил, что не допущено нарушение порядка созыва собрания акционеров от 19.12.2001г., так как о проведении собрания было опубликовано сообщение в средствах массовой информации: газетах "Газопереработчик Татарстана", "Республика Татарстан", "Знамя труда", 16.11.2001г. направлены письменные уведомление заказной почтой о проведении собрания с бюллетенями для голосования (направление и получение подтверждаются доказательства, представленными в дело N А65-12384/2003-СГ1-5 - т. 2 л.д. 67-71).

Кроме того, в указанном деле, по заявлению ответчика суд применил срок исковой давности, установленный в ст. 49 Закона "Об акционерных обществах" по обжалованию решений собрания акционеров (шесть месяцев), который истцами пропущен, что в совокупности и послужило основанием к отказу в иске.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ решение арбитражного суда РТ по делу А65-12384/2003-СГ1-5 имеет преюдициальное значение и установленные в нем обстоятельства (в том числе и о порядке извещения акционеров о проведенном собрании) не подлежат вторичному доказыванию.

Вопреки доводам апелляционной жалобы судом первой инстанции всесторонне исследованы представленные в ходе судебного разбирательства учредительные документы ответчиков, выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, из которых следует, что к моменту обращения с настоящим иском в суд ОАО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" прекратил свое существование. В результате реорганизации ОАО "МГПЗ" 17.05.2002г. было создано ООО "Миннибаевский газоперерабатывающий завод" (л.д.8 том 5), которое сменило наименование на ООО "Переработка" (том 4 л.д.143), находящееся в стадии ликвидации.

Данные документы соответствуют требованиям ст. 67, 68 АПК РФ, представлены налоговым органом и в установленном порядке не признаны недействительными.

В связи с этим является правомерным вывод суда, что истцы утратили статус акционеров ОАО "МГПЗ" (доказательств обратного, т.е. наличия статуса акционеров истцами не представлено), что лишает из возможности предъявлять к правопреемнику - ООО "Переработка" требования по оспариванию решения органов управления обществом реорганизованного юридического лица.

Вновь возникшее юридическое лицо ООО "МГПЗ" и ООО "Переработка" не могут быть правопреемниками ликвидированного акционерного общества по спорам о признании недействительными решений органов управления, так как в данном универсальное правопреемство не предусмотрено.

В соответствии с ч. 5 ст. 58 Гражданского Кодекса РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменение организационно-правовой формы, как в данном случае ОАО "МГПЗ" на ООО) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии с требованиями ст. 65 АПК РФ каждое лицо должно доказывать те обстоятельства, на которые оно ссылается надлежащими доказательствами, в связи с этим, истцы не представили доказательств правопреемства ООО "Переработка" в отношении собрания 19.12.2001г. акционеров ОАО "МГПЗ".

В апелляционной жалобе истцы также указывает, что надлежащим правопреемником ОАО "МГПЗ" является ОАО "Татнефть", ссылаясь на газетные публикации, переход прав собственности последнему на имущество преобразованного ОАО "МГПЗ".

Данные доводы истца применительно к предмету иска (оспаривание решения общего собрания акционеров) являются несостоятельными.

В соответствии с требованиями ст. 67, 68 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Приобретение со стороны ОАО "Татнефть" имущества ООО "МГПЗ" не является предметом оспаривания по настоящему делу и, также как и газетные публикации на различные темы, не являются доказательством правопреемства юридических лиц в плане перехода их прав и обязанностей.

Юридическое правопреемство, т.е. переход прав и обязанностей одного юридического лица к другому возможно по основаниям, перечисленным в ст. 58 Гражданского Кодекса РФ (слияние, разделение, присоединение, преобразование), что должно подтверждаться соответствующими предусмотренными в главе 5 Закона РФ N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" документами.

В данном случае таковые документы (решение о реорганизации, учредительные документы двух юридических лиц, регистрация налогового органа состоявшегося правопреемства и другие) отсутствуют, следовательно, допустимых доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик 2 является правопреемником ОАО "МГПЗ" истцами не представлено.

Судебная коллегия также учитывает, что во вступившим в законную силу решении арбитражного суда РТ по делу N А65-13419/2005 (т. 1 л.д. 25) с участием тех же лиц, что и в настоящем деле, установлено, что ОАО "Татнефть" не является правопреемником ООО "Переработка" либо ООО "МГПЗ", что в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение, т.е. данные обстоятельства не требуют дополнительного доказывания.

С учетом изложенного, требования истцов о признании недействительным решения собрания акционеров ОАО "МГПЗ" от 19.12.2001г. удовлетворению не подлежат.

Доводы апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права: ст. 8, 9 АПК РФ, не подтверждаются материалами дела, так как в силу ст. 65 АПК РФ каждая из сторон должна доказывать те обстоятельства, на которые она ссылается. Следовательно, доводы о правопреемстве ответчиков, о нарушении порядка созыва собрания должно доказываться тем лицом, которое о них заявляет, т.е. истцами.

Ответчики представленными документами о реорганизации ОАО "МГПЗ" подтверждают отсутствие данного правопреемства и наличии обстоятельств, подтверждающих высказанные им доводы и все представленные в дело доказательства оценены судом в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с требованиями ч. 3, 4 ст. 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта не установлено, то решение суда от 4 июня 2009 г. является законным и обоснованным.

С истцов надлежит взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 (одной тысячи) рублей в солидарном порядке, поскольку им предоставлялась отсрочка от ее уплаты.

Руководствуясь ст.ст. 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04 июня 2009 года по делу N А65-26298/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Вильдановой Фании Мунировны, Республика Татарстан, г. Альметьевск, Вильданова Кабира Билаловича, Республика Татарстан, г. Альметьевск, в солидарном порядке государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 1000 (одной тысячи) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий /

Е.Я. Липкинд

Судьи

Е.А. Серебрякова /Н.А. Селиверстова