Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 4 ноября 2009 г. N А65-8130/2009 Арбитражный суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки по оплате 50% уставного капитала, поскольку доказательств невнесения всеми тремя участниками своего вклада в уставный капитал общества в размере 50% при его регистрации истцом в материалы дела не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 4 ноября 2009 г. N А65-8130/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 ноября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную Шарафисламова Фаиза Шарибзяновича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 по делу N А65-8130/2009,

по исковому заявлению Шарафисламова Фаиза Шарибзяновича, г. Казань, к Шакурову Иреку Иршатовичу, г. Казань, обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственна фирма "Союз", г. Казань, при участии третьего лица - Молчанова Евгения Александровича, г. Казань, о признании сделки недействительной,

установил:

Шарафисламов Фаиз Шарибзянович, г. Казань (далее - Шарафисламов Ф.Ш., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Шакурову Иреку Иршатовичу, г. Казань (далее - Шакуров И.И.), обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственна фирма "Союз", г. Казань (далее - ООО "НПФ "Союз", Общество), с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Молчанова Евгения Александровича, г. Казань (далее - Молчанов Е.А.) о признании недействительной сделки по оплате 50% уставного капитала ООО "НПФ "Союз" при его регистрации самим Обществом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2009, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Шарафисламов Ф.Ш. обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, как принятые при неправильном применении норм материального и процессуального права. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца, в судебном заседании кассационной инстанции поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил обжалуемые судебные акты отменить.

Представитель третьего лица, возражая относительно доводов кассационной жалобы, просил оставить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 без изменений.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав пояснения представителей сторон, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 26.10.1995 физическими лицами Шакуровым И.И., Молчановым Е.А. и Шарафисламовым Ф.Ш. принято решение, оформленное протоколом от 26.10.1995 N 1, об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Союз-LTD" (далее - ООО "Союз-LTD).

В соответствии с учредительным договором от 26.10.1995 размер уставного капитала на момент создания Общества составлял 6100000 руб. (без учета деноминации), с распределением долей каждого участника соответственно: Шакуров И.И. - 2440000 руб. - 40%, Молчанов Е.А. - 2440000 руб. - 40%, Шарифисламов Ф.Ш. - 1220000 руб. - 20%.

ООО "Союз-LTD" было зарегистрировано постановлением Главы администрации Вахитовского района г. Казани от 25.12.1995 N 1710, регистрационный номер 03/411.

Согласно представленной в материалы дела копии квитанции от 28.12.1995 N 1 уставный фонд Общества при его регистрации оплачен в размере 3050000 руб. (неденоминированных), что соответствует его 50%.

Истец, ссылаясь на то, что уставный капитал ООО "НПФ "Союз" при регистрации был оплачен не его участниками, а самим Обществом, обратился в суд с требованием о признании недействительной сделки по оплате 50% уставного капитала ООО "НПФ "Союз" при его регистрации самим Обществом (квитанция от 28.12.1995 N 1).

Согласно статье 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью образуется за счет вкладов его участников. Освобождение участника от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества не допускается. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.

В пункте 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена обязанность участников общества вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами.

Пунктом 4 учредительного договора от 26.10.1995 предусмотрено, что вклады участников должны быть внесены в размере 50% к моменту регистрации общества, оставшиеся 50% в течение одного года с момента регистрации.

Судами обеих инстанций установлено и подтверждается материалами дела, что уставный капитал Общества при его создании был оплачен в размере 50% в сроки, указанные в учредительных документах, что подтверждается имеющейся в материалах дела квитанцией от 28.12.1995 N 1 на сумму 3050000 (неденоминированных) руб., с назначением платежа "взнос в уставный фонд".

При этом арбитражные суды правомерно приняли указанную квитанцию в качестве надлежащего доказательства оплаты участниками Общества 50% уставного капитала.

Судебная коллегия кассационной инстанции данный вывод судов находит обоснованным, поскольку указание в качестве плательщика в платежном документе "ООО "Союз-LTD" не является основанием для признания сделки по оплате 50% уставного капитала Общества недействительной, равно как и не подтверждает факта невнесения кем-либо из участников Общества своей доли.

Применительно к рассматриваемому спору важен сам факт своевременного внесения вклада в уставный фонд в размере 50% к моменту регистрации Общества, и не имеет правового значения то, каким образом он был сформирован, тем более, что доказательств невнесения всеми тремя участниками своего вклада в уставный капитал Общества в размере 50% при его регистрации истцом в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Кроме того, каких-либо доказательств наступления установленных пунктом 3 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации последствий неоплаты участниками уставного капитала Общества в материалы дела не представлено.

Напротив, дальнейшая хозяйственная деятельность Общества свидетельствует о соблюдении всеми его участниками пункта 4 учредительного договора от 26.10.1995 в части внесения вклада каждого в размере 50% при регистрации Общества.

В материалы дела представлена копия решения учредителей "ООО "Союз-LTD" (протокол от 07.12.1998 N 9) о приведении учредительных документов и наименование Общества в соответствие с требованиями Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и увеличении уставного капитала, согласно которому подтвержден факт внесения учредителями Общества (Шакуровым И.И., Молчановым Е.А. и Шарифисламовым Ф.Ш.) на основании протокола собрания учредителей от 26.10.1995 N 1 первоначального уставного капитала в размере 6100 (деноминированных) руб.

Представленные в дело бухгалтерские балансы Общества также подтверждают отсутствие задолженности по оплате уставного капитала.

Также арбитражный суд апелляционной инстанции правомерно, руководствуясь положениями части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сослался на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2008 по делу N А65-29853/2007, оставленное без изменения судом кассационной инстанции, которым установлен факт признания Обществом оплаты его участниками своих долей.

В связи с вышеизложенным, арбитражные суды пришли к правомерному выводу о необоснованности заявленных исковых требований и отказали в их удовлетворении.

Выводы арбитражных судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Применение судами к спорным правоотношениям положений Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а не положений параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки, в силу положений части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может являться основанием к отмене принятых судебных актов, поскольку данное нарушение не привело к принятию неправильного решения.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, подлежат отклонению, так как они по существу сводятся как к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах настоящего дела, так и судебных актов по делу N А65-29853/2007, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке.

Кроме того, согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. По смыслу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Однако ни в исковом заявлении, ни в процессе рассмотрения спора, Шарафисламовым Ф.Ш. не было указано к восстановлению каких нарушенных его прав и законных интересов направлено заявленное требование.

С учетом изложенного, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что содержащиеся в обжалуемых судебных актах выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для переоценки которых у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.05.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2009 по делу N А65-8130/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.