Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 10 марта 2010 г. по делу N А55-838/2009 Судебные инстанции оценили все имеющиеся в деле документы, подтверждающие получение товара и его частичную оплату покупателем, а также условия договора факторинга, определяющего право на возврат требований в случае непосредственного возмещения клиентом денежных средств финансовому агенту и правомерно удовлетворили исковые требования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 10 марта 2010 г. по делу N А55-838/2009
(извлечение)

Резолютивная часть постановления объявлена 9 марта 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Энерготехмаш", г.Жигулевск,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 по делу N А55-838/2009,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Литейно-прессовый завод "Сегал", г. Красноярск, к открытому акционерному обществу "Энерготехмаш", г. Жигулевск, при участии третьего лица Банка "Национальная Факторинговая Компания" (закрытое акционерное общество), г. Москва, о взыскании 46895376 руб. 49 коп.,

установил:

закрытое акционерное общество Банк "Национальная Факторинговая Компания" (далее - ЗАО Банк "НФК", факторинговая компания, банк) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Энерготехмаш" (далее - ОАО "Энерготехмаш", общество) о взыскании 23370517 руб. 14 коп. задолженности по договору поставки от 13.12.2007 N 474.

Исковые требования основаны на положениях статей 506, 511, 824 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что на основании генерального договора от 19.01.2006 N ДФ-19/2006 об общих условиях факторингового обслуживания банком произведено финансирование клиента (ООО "ЛПЗ "Сегал") под уступку права по договору поставки от 13.12.2007 N 474, по условиям которого ОАО "Энерготехмаш" был получен товар (слитки сплава).

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Литейно-прессовый завод "Сегал" (далее - ООО "ЛПЗ "Сегал", завод).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2009 производство по делу прекращено вследствие отказа банка от иска.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2009 определение суда от 06.03.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.07.2009 в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена процессуальная замена ЗАО Банк "НФК" на его правопреемника ООО "ЛПЗ "Сегал" вследствие уступки права требования и перемены лиц в обязательстве.

До принятия решения истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил требования и просил взыскать 26771787 руб. 25 коп. основного долга и 20123589 руб. 24 коп. неустойки за просрочку платежа.

Факторинговая компания привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2009 иск удовлетворен частично, с ОАО "Энерготехмаш" взыскано 26231787 руб. 25 коп. по договору поставки от 13.12.2007 N 474 в части требований о взыскании неустойки иск оставлен без рассмотрения по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 решение суда оставлено без изменения.

Судебные инстанции исходили из того, что в рамках заключенного между банком и ООО "ЛПЗ "Сегал" генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания клиента, финансовый агент произвел финансирование под уступку денежного требования к ОАО "Энерготехмаш", вытекающего из договора поставки товаров, при этом факт передачи изделий (товара) подтвержден документально и не оспорен должником. В процессе судебного разбирательства клиент (ООО "ЛПЗ "Сегал") произвел возврат банку денежного финансирования, в связи, с чем финансовый агент соответственно произвел возврат права требования клиенту, о чем было заключено соглашение сторон, следовательно, задолженность за товар подлежит взысканию в пользу основного поставщика.

В кассационной жалобе ОАО "Энерготехмаш", поданной в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, судебные акты в части взыскания задолженности в сумме 26231797 руб. 25 коп. предлагается отменить как принятые с нарушением норм материального права. В частности, по мнению заявителя, в нарушение требований пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и условий договора поставки должник (ОАО "Энерготехмаш") не давал согласия для перехода (возврата) права требования к другому лицу, не дано оценки и тому факту, что накладная от 11.10.2008 N 2299 не имеет отношения к договору поставки, следовательно, взыскание задолженности следует признать ошибочным.

В отзыве на жалобу завод указывает на соответствие выводов судов двух инстанций действующему законодательству.

В судебном заседании представитель ООО "ЛПЗ "Сегал" пояснил, что по оспариваемой накладной от 11.10.2008 N 2299 права требования передавались банку, о чем свидетельствует счет-фактура от 11.10.2008 N СК-001859, впоследствии факторинговая компания возвратила право заводу, кроме этого наличие задолженности по спорному документу также не оспаривается ответчиком, следовательно, допущенная техническая описка в накладной в дате и номере договора поставки не исключает обязанность должника оплатить стоимость товара.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, отзыве на нее и выступлении представителя лица, участвующего в деле, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа считает, что судебные акты в оспариваемой части подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ЗАО Банк "НФК" (финансовый агент) и ООО "ЛПЗ "Сегал" (клиент) заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 19.01.2006 N ДФ-19/2006, по условиям которого банк обязуется осуществлять финансирование клиента на срок, установленный соглашением сторон, а клиент обязуется уступать финансовому агенту денежные требования, вытекающие из предоставлении клиентом товаром дебиторам.

Пунктом 2.2 названного договора предусмотрено, что денежное требование к любому дебитору, по которому финансовому агенту переданы документы, считается перешедшим от клиента в момент предоставления банком соответствующего финансирования, если иное не установлено соглашением сторон.

В случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, подпадающего под условия договора в течение 27 календарных дней с даты наступления платежа по контракту при условии, что полученные банком от дебитора средств по этому денежному требованию недостаточно для возмещения сумм финансирования и своего вознаграждения факторинговая компания приобретает право требовать от клиента перечисление в течение трех банковских дней разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных фактором платежей (пункт 5.4 договора факторинга).

Согласно пункту 5.7 договора факторинга клиент вправе перечислить факторинговой компании соответствующие суммы по неисполненным или ненадлежаще исполненным дебитором денежным требованиям раньше установленного срока.

Дополнительным соглашением от 19.01.2006 N 1 к генеральному договору стороны внесли изменения в обязанности финансового агента и клиента.

В пунктах 3.1, 3.2 дополнительного соглашения от 19.01.2006 N 2, в редакции соглашения от 16.10.2006 N 4, стороны предусмотрели, что финансирование в счет денежного требования выплачиваются одной частью. Клиент обязан возвратить фактору суммы предоставленного финансирования по истечении 27 календарных дней с даты наступления срока платежа.

Изменениями от 13.10.2008, оформленными дополнительным соглашением N 9, стороны установили, что в случае неоплаты дебитором полностью или частично денежного требования, подпадающего под условие в течение 117 календарных дней, фактор приобретает право требовать от клиента перечисления в течение 3 дней разницу между суммой уступленного денежного требования и суммой фактически полученных платежей.

Отношения по поставке товаров между ООО "ЛПЗ "Сегал" (поставщик) и ОАО "Энерготехмаш" (покупатель) регулируются договором от 13.12.2007 N 474 (в редакции изменений от 01.09.2008), по условиям которого поставщик обязуется поставить алюминиевые слитки разных сплавов, а покупатель принять и оплатить товар не позднее 30 дней с момента отгрузки продукции.

Пунктом 2.5 договора поставки предусмотрено, что передача прав и обязанностей третьим лицам допускается при наличии предварительного согласия другой стороны.

Фактическая передача товара подтверждается накладными от 27.08.2008 N 1890, от 28.08.2008 N 1903, от 29.08.2008 N 1919, от 29.08.2008 N 1818, от 06.09.2008 N 1878, от 08.09.2008 N 1991, от 09.09.2008 N 2001, от 09.09.2008 N 2000, от 12.09.2008 N 2028, от 13.09.2008 N 2043, от 29.09.2008 N 2211, от 08.10.2008 N 2275, от 09.10.2008 N 2280, от 11.10.2008 N 2299, от 13.10.2008 N 2314 на общую сумму 26771787 руб. 25 коп. и не оспаривается обществом.

Выплата финансирования банком на указанную сумму в рамках факторинговых обязательств подтверждается соответствующими платежными поручениями, представленными сторонами.

Письмом от 20.12.2007 ОАО "Энерготехмаш" уведомлено о состоявшейся уступке прав.

Частичная оплата товара, приобретенного ОАО "Энерготехмаш", подтверждается платежными поручениями от 13.11.2008 N 7875, от 14.11.2008 N 7927, от 17.11.2008 N 7943, от 18.11.2008 N 7964, от 28.11.2008 N 8158, от 03.12.2008 N 8265, от 16.12.2008 N 8512, от 17.12.2008 N 8523, от 19.12.2008 N 8591 и от 24.12.2008 N 8636 на общую сумму 540000 руб., получение которой не опровергнуто факторинговой компанией.

Поскольку должник не оплатил всю стоимость полученного товара факторинговой компании, банк обратился в арбитражный суд к неисправному контрагенту.

Между тем в процессе судебного разбирательства вследствие неисполнения обязательств ответчиком по оплате товара факторинговой компании и наступлением срока возврата, предоставленных клиенту денежных средств ООО "ЛПЗ "Сегал" на условиях, предусмотренных пунктами 3.2, 5.2 договора факторинга от 19.01.2006 N ДФ-19/2006 (в редакции изменений от 13.10.2008), самостоятельно произвело перечисление денежных средств банку в размере 20583465 руб. 43 коп., о чем свидетельствуют платежные поручения от 18.12.2008 N 121, от 23.12.2008 N 228, 229, от 30.12.2008 N 379, 381, от 11.01.2009 N 1, 21, от 13.02.2009 N 663, 633, от 13.02.2009 N 632.

Данные обстоятельства послужили основанием для заключения между факторинговой компанией и заводом дополнительного соглашения от 03.03.1009 к договору факторинга от 19.01.2006 N ДФ-19/2006, где стороны констатировали прекращение обязательств, возникших в связи с уступкой денежных требований вследствие исполнения обязательств непосредственно клиентом (в отношении дебитора - ОАО "Энерготехмаш").

В результате данных обстоятельств факторинговой компанией были возвращены накладные, подтверждающие получение товара покупателем, о чем составлен акт приема-передачи от 17.03.2009, подписанный между банком и заводом.

Уведомлением от 20.03.2009 N 195/7 ООО "ЛПЗ "Сегал" сообщило должнику о том, что вследствие возврата права требования, оплату товара следует осуществлять заводу.

Содержащиеся в судебных актах выводы о том, что покупатель товара обязан оплатить его стоимость в установленные соглашением сторон сроки и порядке, основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

Согласно пункту 1 статьи 824 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В силу пункта 2 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации, если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется.

Должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования (пункт 1 статьи 830).

В нарушение условий пункта 3.3 договора поставки от 13.12.2007 N 474, ОАО "Энерготехмаш" не произвел оплату факторинговой компании за товар, полученный от ООО "ЛПЗ "Сегал", при наличии доказательств уведомления должника об уступке права требования, состоявшейся в рамках генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания внутри России (с правом регресса).

Анализ условий факторинговых обязательств и соглашения от 13.10.2008 N 9 к генеральному договору от 19.01.2006 N ДФ-19/2006, в частности, позволяет сделать вывод о том, что в случае неисполнения обязательств дебитором (ОАО "Энерготехмаш") в установленные сроки факторинговая компания вправе требовать разницу между уступленной суммой и суммой фактически полученной клиентом непосредственно с ООО "ЛПЗ "Сегал".

Обязанность ООО "ЛПЗ "Сегал" по возврату суммы финансирования по истечения 117 календарных дней с даты наступления срока платежа, также определена в пункте 1.4 дополнительного соглашения от 13.10.2008 N 9 к названному договору факторинга.

Фактическое исполнение обязательств заводом по возврату денежных средств банку вследствие неоплаты стоимости товаров обществом, подтверждено документально и не оспаривается сторонами.

Таким образом, в результате возмещения клиентом сумм финансирования банку, предоставленных под уступку права требования к ОАО "Энерготехмаш" с последующей передачей клиенту оправдательных документов, подтверждающих поставку изделий обществу, свидетельствуют о возврате соответствующего права требования по спорным поставкам заводу.

Действия, совершенные в рамках факторинговых отношений между клиентом и финансовым агентом, правомерно квалифицированы в качестве расторжения договора уступки права требования к одному из дебиторов, что как следствие влечет к восстановлению прав прежнего кредитора (ООО "ЛПЗ "Сегал").

Учитывая, что ООО "ЛПЗ "Сегал" являлся фактическим поставщиком товара, получение которого не оспаривается ОАО "Энерготехмаш", а также те обстоятельства, что для расторжения договора уступки права требования не требуется получения согласия должника, иск в размере стоимости изделий удовлетворен правомерно.

С учетом изложенного доводы заявителя кассационной жалобы о том, что ООО "ЛПЗ "Сегал" является ненадлежащим истцом, не основаны на фактических обстоятельствах спора.

Не могут быть приняты во внимание и ссылки заявителя жалобы, что описка, допущенная в товарной накладной от 11.10.2008 N 2299, относительно основания поставки может исключать обязанность покупателя изделий от оплаты их стоимости.

Судебные инстанции с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценили все имеющиеся в деле документы, подтверждающие получение товара и его частичную оплату покупателем, а также условия договора факторинга, определяющего право на возврат требований в случае непосредственного возмещения клиентом денежных средств финансовому агенту.

По существу доводы заявителя направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора, что в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не относится к компетенции суда кассационной инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22.10.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 по делу N А55-838/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.