Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18 ноября 2009 г. по делу N А65-24942/2008 Дело о восстановлении в правах на доли в уставном капитале общества передано на новое рассмотрение, поскольку неназначение арбитражными судами почерковедческой экспертизы по делу, о которой ходатайствовали истцы, не способствовало полному и всестороннему исследованию и оценке обстоятельств, имеющих значение для дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 18 ноября 2009 г. по делу N А65-24942/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 14 июня 2009 г. N А65-24942/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 11 ноября 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 ноября 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Галиева В.Г., Галиевой Н.Г., Москаленко В.Н.,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2009 по делу N А65-24942/2008,

по исковому заявлению Галлиева В.Г., Галиевой Н.Г., Москаленко В.Н. к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Прожект", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан, обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" с участием Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан о восстановлении в правах на доли в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита",

установил:

Галлиев Вадут Гадбрахманович, Галиева Наиля Галимзяновна, Москаленко Виктор Николаевич (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Прожект" (далее - ответчик) о восстановлении в правах на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Теплозащита" (далее - ООО "НПФ "Теплозащита").

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2008 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 14 по Республике Татарстан (далее - Межрайонная ИФНС России N 14 по РТ), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 18 по Республике Татарстан (далее - Межрайонная ИФНС России N 18 по РТ) и ООО "НПФ "Теплозащита".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2009 по ходатайству представителя истцов в порядке статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Межрайонная ИФНС России N 14 по РТ и ООО "НПФ "Теплозащита".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Истцы, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просят их отменить как не соответствующие нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.

Представители ООО "НПФ "Прожект" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "НПФ "Теплозащита" в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Остальные лица, участвующие в деле, судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, извещены.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из требований статьи 286 АПК РФ и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела, ООО "НПФ "Теплозащита" создано на основании учредительного договора от 25.09.1998. Его участниками являлись Галлиев В.Г., Галиева Н.Г., Москаленко В.Н., которым принадлежало по 20% уставного капитала и ООО "НПФ "Прожект", которому принадлежало 40% уставного капитала.

Истцы, указывая, что в октябре-ноябре 2008 года при ознакомлении с Уставом ООО "НПФ "Теплозащита" им стало известно о принадлежности с 09.02.2004 их долей в сумме 60% ООО "НПФ "Прожект", которые они не продавали и не хотели продавать, обратились в арбитражный суд с настоящим иском о восстановлении с 09.02.2004 в правах на доли в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита" в размере по 20% доли каждому в уставном капитале общества.

В ходе рассмотрения дела ответчиком - ООО "НПФ "Теплозащита" заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

Арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходили из того, что истцы фактически просят признать недействительными договоры купли-продажи от 28.01.2004 и применить последствия недействительности сделок; в соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) течение срока исковой давности по требованию о применении последствий недействительности сделок началось со дня исполнения сделок - даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе к ООО "НПФ "Прожект" прав участника ООО "НПФ "Теплозащита" (18.02.2004); истцы в суд обратились 24.11.2008, то есть по истечении срока исковой давности, а ответчиками заявлено о применении срока исковой давности.

Арбитражными судами обеих инстанций отказано в удовлетворении ходатайства истцов о назначении почерковедческой экспертизы подписей на договорах купли-продажи.

Анализ материалов дела, судебных актов, доводов сторон и кассационной жалобы позволяют суду кассационной инстанции прийти к выводу о том, что судами первой и апелляционной инстанций при принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы права и неполно исследованы и оценены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Данный вывод суда кассационной инстанции основан на следующем.

Как видно из материалов дела, истцами заявлены требования о восстановлении в правах на доли в уставном капитале ООО "НПФ "Теплозащита".

Истцами в ходе рассмотрения дела требования не уточнялись и не изменялись.

Однако суды первой и апелляционной инстанций в нарушение статьи 49 АПК РФ вышли за пределы исковых требований и самостоятельно квалифицировали заявленные истцами требования, как требования о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Между тем, заявленные истцами требования основаны на статье 12 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В соответствии с абзацем 3 статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Избранный способ защиты предполагает необходимость доказать наличие и законность положения, которое он желает восстановить, а также тот факт, что прежнее положение нарушено.

Из материалов дела видно, что заявленные истцами требования по существу не рассмотрены.

Материалы дела также свидетельствуют о том, что о применении срока исковой давности заявлено лишь одним из трех ответчиков - ООО "НПФ "Теплозащита".

Суды первой и апелляционной инстанций, неправильно квалифицировав предмет иска, также неправильно применили срок исковой давности по заявлению ответчиков, исчисленный в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ со дня начала исполнения ничтожной сделки.

Кроме того, истцы с самого начала утверждали, что не заключали договоры купли-продажи своих долей ООО "НПФ "Прожект".

В этой связи они просили назначить по делу почерковедческую экспертизу подписей на указанных договорах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 2 статьи 64 АПК РФ заключение экспертов является доказательством по делу.

Изложенное позволяет сделать вывод о том, что не назначение арбитражными судами почерковедческой экспертизы по делу, о которой ходатайствовали истцы, не способствовало полному и всестороннему исследованию и оценке обстоятельств, имеющих значение для дела.

При таких обстоятельствах принятые по делу судебные акты не соответствуют нормам материального, процессуального права, фактическим обстоятельствам дела, подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В ходе нового рассмотрения арбитражному суду следует учесть вышеотмеченные недостатки, предложить истцам уточнить требования к каждому из ответчиков, обсудить вопросы о необходимости назначения по делу почерковедческой экспертизы, о возможности применения срока исковой давности по заявлению одного из ответчиков, о начале течения срока исковой давности и рассмотреть спор по существу заявленных требований, правильно применив нормы материального и процессуального права.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.04.2009 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2009 по делу N А65-24942/2008 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.