Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 16 марта 2010 г. по делу N А12-14017/2009 Истец не представил суду в подтверждение своих требований решение общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки. Таким образом, правомерен вывод судебных инстанций о том, что факт совершения обществом крупной сделки, если такая сделка и совершена, без одобрения общего собрания акционеров не порождает у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 16 марта 2010 г. по делу N А12-14017/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционера закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческая компания "Славянка" Сапова А.Н.,

на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.09.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 по делу N А12-14017/2009,

по исковому заявлению акционера закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческая компания "Славянка" к закрытому акционерному обществу "Производственно-коммерческая компания "Славянка" об обязании ответчика выкупить акции на сумму 3186385 руб.,

установил:

акционер закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческая компания "Славянка" Сапов А.Н. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском об обязании закрытого акционерного общества "Производственно-коммерческая компания "Славянка" (далее - ЗАО "ПКК "Славянка") выкупить у истца 731 акцию данного общества стоимостью 3186385 руб.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.09.2009, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе акционер ЗАО "ПКК "Славянка" Сапов А.Н. ставит вопрос об отмене решения Арбитражного суда Волгоградской области от 17.09.2009 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009, ссылаясь на неправильное применение норм Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". По мнению заявителя, у общества отсутствовали предусмотренные статьями 75, 76 названного Федерального закона основания для отказа в выкупе акций.

Законность решения Арбитражного суда Волгоградской области от 17.09.2009 и постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 проверена кассационной инстанцией в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для отмены не найдено.

Как следует из материалов дела, Сапов А.Н. является акционером ЗАО "ПКК "Славянка", которому принадлежит 731 обыкновенная именная акция данного общества номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Требования истца обоснованы тем, что на годовом общем собрании акционеров ЗАО "ПКК "Славянка" от 26.06.2006 им было обнаружено привлечение обществом заемных денежных средств в размере 215837000 руб. в период 2005 года, что, по его мнению, является крупной сделкой - более 50% балансовой стоимости активов общества, однако, такое собрание ранее не проводилось, в связи с чем Советом директоров общества грубо нарушен Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления настоящего иска.

Судебные инстанции, изучив материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им голосующих акций в случае совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах, если они голосовали против принятия решения об одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указал на право владельцев голосующих акций требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров решения о совершении крупной сделки, которая может заключаться лишь с одобрения общего собрания акционеров (на сумму свыше 50% балансовой стоимости активов общества).

При применении пункта 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах необходимо учитывать положения статьи 76 Закона, устанавливающей порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 76 Закона об акционерных обществах общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа и эти сведения должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, названные в пункте 1 статьи 75 Закона (голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом у акционера акций общества).

Абзацем вторым пункта 3 статьи 76 Закона об акционерных обществах установлено, что требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Изложенные положения позволяют сделать вывод о том, что право требовать выкупа обществом принадлежащих акционерам акций возникает у акционеров с момента принятия общим собранием соответствующего решения.

Из протокола годового общего собрания акционеров ЗАО "ПКК "Славянка" от 26.06.2006 судебными инстанциями установлено, что на годовом общем собрании акционеров ЗАО "ПКК "Славянка" не рассматривался вопрос о совершении обществом какой-либо крупной сделки, которая должна быть одобрена общим собранием акционеров.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства рассмотрения общим собранием акционеров вопроса о совершении крупных сделок, а также принятия решения об одобрении такой сделки.

Судебными инстанциями верно указано, что акционер вправе требовать от общества предоставить возможность ознакомления с документацией общества, в том числе с решениями общих собраний акционеров.

Истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил суду в подтверждение своих требований решение общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки.

Таким образом, правомерен вывод судебных инстанций о том, что факт совершения обществом крупной сделки, если такая сделка и совершена, без одобрения общего собрания акционеров, не порождает у акционера права требовать выкупа принадлежащих ему акций.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводами кассационной жалобы не опровергаются.

Доводы кассационной жалобы основаны на иной оценке собранных по делу доказательств и установленных судом обстоятельств, что не является основанием для отмены законных судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 17.09.2009 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2009 по делу N А12-14017/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.