Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 ноября 2010 г. по делу N А57-4666/2010 Кассационная жалоба по делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворена, поскольку при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие данных, позволяющих сделать вывод об одобрении ответчиком сделки, арбитражный суд обоснованно указал на то, что у ответчика не возникло прав и обязанностей, вытекающих из данного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 30 ноября 2010 г. по делу N А57-4666/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 30 сентября 2011 г. N А57-4666/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 ноября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 ноября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтаир", с. Новопокровское Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2010, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу N А57-4666/2010,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Ульяновский", пос. Первомайский Саратовской области, к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис", г. Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир", с. Новопокровское Саратовской области, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица открытого акционерного общества "Екатериновский элеватор", р.п. Екатериновка Саратовской области, о признании договора купли-продажи недействительным, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

установил:

закрытое акционерное общество "Ульяновский" (далее - истец, ЗАО "Ульяновский") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир"), обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" (далее - ООО "СтройМонтажСервис") о признании недействительным договора купли-продажи от 24.08.2009 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Екатериновский элеватор" (далее - ОАО "Екатериновский элеватор").

Решением арбитражного суда от 16.06.2010 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции зерна пшеницы 3-го класса, соответствующего по качеству ГОСТу 52554-2006: сорт - ряд, тип - I, подтип - 3, натура - 750 г/л, влажность - 13,8%, клейковина - 23%, ИДК - 95,00 в количестве 222,952 тонны от 24.08.2009, заключенный между ЗАО "Ульяновский" и ООО "СтройМонтажСервис" признан недействительным. Из незаконного владения ООО "Альтаир" истребовано в пользу ЗАО "Ульяновский" зерно пшеницы 3-го класса, соответствующего по качеству ГОСТу 52554-2006: сорт - ряд, тип - I, подтип - 3, натура - 750 г/л, влажность - 13,8%, клейковина - 23%, ИДК - 95,00, стекловидность - 45% в количестве 222,952 тонны, на сумму 978588 руб., числящегося на лицевом счете ООО "Альтаир", находящегося на хранении на ОАО "Екатериновский элеватор": Саратовская область, р.п. Екатериновка, территория нового элеватора.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 указанное решение оставлено без изменения.

ООО "Альтаир" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы считает, что оспариваемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Представители истца принятые судебные акты считают законными.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании 22.11.2010 был объявлен перерыв до 14 час. 45 мин. 24.11.2010 в порядке, предусмотренном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, после окончания которого судебное заседание было продолжено в том же составе суда.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.08.2009 между ЗАО "Ульяновский" (продавец) и ООО "СтройМонтажСервис" (покупатель) был подписан договор купли-продажи яровой пшеницы 3-го класса в количестве 500 тонн по цене 4100 руб. за тонну, на общую сумму 2050000 руб. Указанный договор подписан сторонами в редакции дополнительного соглашения от 26.08.2009, в соответствии с которым ЗАО "Ульяновский" производит поставку зерна в количестве 200 тонн на ОАО "Екатериновский элеватор" по накладным ООО "СтройМонтажСервис" в адрес грузополучателя ООО "Альтаир".

В исполнение указанных договорных обязательств 238,680 тонн пшеницы в физическом весе (в зачетном весе - 222,952 тонны) были доставлены на ОАО "Екатериновский элеватор" от ООО "СтройМонтажСервис" автотранспортом истца, что подтверждается товарно-транспортными накладными на зерно от 28.08.2009 N 21-26, от 29.08.2009 N 28-30, квитанцией от 15.09.2009 N 533 на приемку хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления, справкой от 17.11.2009 N 212 ОАО "Екатериновский элеватор", паспортами транспортных средств, свидетельствами о регистрации ТС, договорами аренды транспортных средств, актом приема-передачи от 29.09.2009.

В названных выше накладных грузоотправителем значится ООО "СтройМонтажСервис" грузополучателем - ООО "Альтаир".

24.10.2009 между ЗАО "Ульяновский" и ООО "СтройМонтажСервис" подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи от 24.08.2009 и дополнительного соглашения от 26.08.2009, при этом стороны указали в соглашении, что расторжение происходит в связи с отсутствием оплаты от ООО "Альтаир" за зерно ООО "СтройМонтажСервис".

Яровая пшеница в количестве 200 тонн, переданная по договору купли-продажи от 24.08.2009 истцу не возвращена.

Считая, что оспариваемый договор купли-продажи со стороны ООО "СтройМонтажСервис" заключен неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 24.08.2009 подписан неуполномоченным лицом, поэтому указанный договор не соответствует закону и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что собственник вправе истребовать имущество из чужого незаконного владения.

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки.

Судом установлено, что Кобякова З.Ф., подписавшая договор купли-продажи от 24.08.2009, дополнительное соглашение от 26.08.2009 на момент совершения сделки не являлась директором ООО "СтройМонтажСервис" и не обладала полномочиями на подписание договора.

Указанное обстоятельство подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащими сведения об ООО "СтройМонтажСервис", согласно которым Кобякова З.Ф. никогда не являлась директором указанного общества.

В связи с этим арбитражный суд обоснованно исходил из положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие данных, позволяющих сделать вывод об одобрении ООО "СтройМонтажСервис" сделки, арбитражный суд обоснованно указал на то, что у ООО "СтройМонтажСервис" не возникло прав и обязанностей, вытекающих из данного договора.

Далее суд, со ссылкой на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.2998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", пришел к выводу о недействительности оспариваемого договора.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9

Вместе с тем, согласно пункту 2 указанного постановления, если полномочия органа юридического лица определены в учредительных документах в соответствии с требованиями иного правового акта, принятого до введения в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, и орган юридического лица совершил сделку за пределами установленных полномочий, статья 174 названного Кодекса не применяется. При оценке этих правоотношений следует исходить из положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку, как установлено судом первой инстанции, Кобякова З.Ф. никогда не была директором ООО "СтройМонтажСервис" и ни в каких отношениях с обществом не состояла, применение судом положений статей 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является неправомерным.

Суд первой инстанции правильно руководствовался нормами статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, согласно положениям вышеназванной нормы, заключение договора купли-продажи Кобяковой З.Ф. не влечет недействительность договора. Договор купли-продажи считается заключенным в интересах лица, его подписавшего, то есть Кобяковой З.Ф.

Таким образом выводы о недействительности договора купли-продажи от 24.08.2009 основаны на неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

Вывод суда в части удовлетворения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения судебная коллегия считает незаконным, поскольку он основан на недействительности договора купли-продажи, статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 310 односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Истребованное зерно было передано ООО "Альтаир" на основании договора купли-продажи от 24.08.2009. В связи с чем вывод суда в части удовлетворения иска об истребовании имущества из незаконного владения ООО "Альтаир" также основан на неправильном применении норм материального права.

На основании изложенного судебная коллегия считает принятые судебные акты подлежащими отмене, иск подлежащим отклонению в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2010, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу N А57-4666/2010 отменить.

В удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Ульяновский" отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.