Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 сентября 2011 г. N Ф06-11125/10 по делу N А57-4666/2010

г. Казань

30 сентября 2011 г.

Дело N А57-4666/2010

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 30 ноября 2010 г. N А57-4666/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллина К.Р.,

судей Королёвой Н.Н., Коноплёвой М.В.,

при участии представителей:

истца - 1) Кондрашкина А.М., генеральный директор, 2) Афанасьевой С.В., доверенность от 21.01.2011 N 4,

в отсутствие:

ответчиков - извещен, не явился,

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтаир", с. Новопокровское Саратовской области,

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2010 (судья Медникова М.Е.), постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 (председательствующий судья Жаткина С.А., судьи: Грабко О.В., Тимаев Ф.И.)

по делу N А57-4666/2010

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Ульяновский", пос. Первомайский Саратовской области, к обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис", г. Волгоград, обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир", с. Новопокровское Саратовской области, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица открытого акционерного общества "Екатериновский элеватор", р.п. Екатериновка Саратовской области, о признании договора купли-продажи недействительным, об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Ульяновский" (далее - истец, ЗАО "Ульяновский") обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Альтаир" (далее - ООО "Альтаир"), обществу с ограниченной ответственностью "СтройМонтажСервис" (далее - ООО "СтройМонтажСервис") о признании недействительным договора купли-продажи от 24.08.2009 на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Екатериновский элеватор" (далее - ОАО "Екатериновский элеватор").

Решением арбитражного суда от 16.06.2010 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции зерна пшеницы 3-го класса, соответствующего по качеству ГОСТу 52554-2006: сорт - ряд, тип - I, подтип - 3, натура - 750 г/л, влажность - 13,8%, клейковина - 23%, ИДК -95.00 в количестве 222,952 тонны от 24.08.2009, заключенный между ЗАО "Ульяновский" и ООО "СтройМонтажСервис" признан недействительным. Из незаконного владения ООО "Альтаир" истребовано в пользу ЗАО "Ульяновский" зерно пшеницы 3-го класса, соответствующего по качеству ГОСТу 52554-2006: сорт - ряд, тип - I, подтип - 3, натура - 750 г/л, влажность - 13,8%, клейковина - 23%, ИДК -95.00, стекловидность - 45% в количестве 222,952 тонны, на сумму 978 588 руб., числящегося на лицевом счете ООО "Альтаир", находящегося на хранении на ОАО "Екатериновский элеватор": Саратовская область, р.п. Екатериновка, территория нового элеватора.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2010 принятые судебные акты отменены, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам на основании части 1, пункта 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 18.08.2011 заявление ЗАО "Ульяновский" удовлетворено, постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30.11.2010 отменено, назначено повторное рассмотрение кассационной жалобы ООО "Альтаир" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2010, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010.

ООО "Альтаир" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить, принять новый судебный акт.

Заявитель кассационной жалобы считает, что оспариваемый судебный акт вынесен с нарушением норм материального права, выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Представители истца принятые судебные акты считают законными, в удовлетворении кассационной жалобы просят отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.08.2009 между ЗАО "Ульяновский" (продавец) и ООО "СтройМонтажСервис" (покупатель) был подписан договор купли-продажи яровой пшеницы 3-го класса в количестве 500 тонн по цене 4100 руб. за тонну, на общую сумму 2 050 000 руб. Указанный договор подписан сторонами в редакции дополнительного соглашения от 26.08.2009, в соответствии с которым ЗАО "Ульяновский" производит поставку зерна в количестве 200 тонн на ОАО "Екатериновский элеватор" по накладным ООО "СтройМонтажСервис" в адрес грузополучателя ООО "Альтаир".

В исполнение указанных договорных обязательств 238,680 тонн пшеницы в физическом весе (в зачетном весе - 222,952 тонны) были доставлены на ОАО "Екатериновский элеватор" от ООО "СтройМонтажСервис" автотранспортом истца, что подтверждается товарно-транспортными накладными на зерно от 28.08.2009 N 21-26, от 29.08.2009 N 28-30, квитанцией от 15.09.2009 N 533 на приемку хлебопродуктов в порядке обмена и прочего поступления, справкой от 17.11.2009 N 212 ОАО "Екатериновский элеватор", паспортами транспортных средств, свидетельствами о регистрации ТС, договорами аренды транспортных средств, актом приема-передачи от 29.09.2009.

В названных выше накладных грузоотправителем значится ООО "СтройМонтажСервис" грузополучателем - ООО "Альтаир".

24.10.2009 между ЗАО "Ульяновский" и ООО "СтройМонтажСервис" подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи от 24.08.2009 и дополнительного соглашения от 26.08.2009, при этом стороны указали в соглашении, что расторжение происходит в связи с отсутствием оплаты от ООО "Альтаир" за зерно ООО "СтройМонтажСервис".

Яровая пшеница в количестве 200 тонн, переданная по договору купли-продажи от 24.08.2009 истцу не возвращена.

Считая, что оспариваемый договор купли-продажи со стороны ООО "СтройМонтажСервис" заключен неуполномоченным лицом, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 24.08.2009 подписан неуполномоченным лицом, поэтому указанный договор не соответствует закону и в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным (ничтожным).

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы, совершает сделки.

Судом первой инстанции установлено, что Кобякова З.Ф., подписавшая договор купли-продажи от 24.08.2009, дополнительное соглашение от 26.08.2009 на момент совершения сделки не являлась директором ООО "СтройМонтажСервис" и не обладала полномочиями на подписание договора.

Указанное обстоятельство подтверждается выписками из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащими сведения об ООО "СтройМонтажСервис", согласно которым Кобякова З.Ф. никогда не являлась директором указанного общества.

ЗАО "Ульяновский" обратилось в Фроловский городской суд Волгоградской области с иском к Кобяковой З.Ф. о взыскании неосновательного обогащения.

Кобякова З.Ф. обратилась с встречным исковым заявлением к ЗАО "Ульяновский" о признании недействительными ничтожных сделок: договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 24.08.2009, дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 26.08.2009, соглашения от 24.10.2009 о расторжении договора купли-продажи, оспаривая свою причастность к совершению указанных сделок и подлинность подписей в указанных документах от ее имени.

Проведенными по делу почерковедческими экспертизами было установлено, что подписи в спорных сделках произведены не Кобяковой З.Ф.

Решением Фроловского городского суда Волгоградской области по гражданскому делу N 2-268/11 от 10.05.2011, вступившим в законную силу 28.06.2011, в иске ЗАО "Ульяновский" отказано, встречные исковые требования Кобяковой З.Ф. удовлетворены, договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 24.08.2009, дополнительное соглашение к договору купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 26.08.2009, соглашение от 24.10.2009 о расторжении договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции, заключенные между ЗАО "Ульяновский" и ООО "СтройМонтажСервис" признаны недействительными.

Согласно статье 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассматриваемому делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Следовательно, ООО "СтройМонтажСервис" не приобрело право собственности на спорное имущество по договору купли-продажи от 24.08.2009.

Судом первой инстанции установлено, что ЗАО "Ульяновский" не получило денежные средства за переданный по договору купли-продажи от 24.08.2009 и дополнительному соглашению от 26.08.2009 товар.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что зерно было перевезено силами истца на ОАО "Екатериновский элеватор", где было зачислено на лицевой счет ООО "Альтаир".

Воля ЗАО "Ульяновский" при осуществлении названных действий была направлена только на исполнение своих обязательств по договору купли-продажи от 24.08.2009, а именно обязательств по передаче товара покупателю - ООО "СтройМонтажСервис". Воля истца на передачу спорного имущества ответчику (ООО "Альтаир") по каким-либо основаниям выражена не была. Доказательств опровергающих данное обстоятельство суду не представлено.

Представитель истца пояснил суду кассационной инстанции, что поскольку ООО "СтройМонтажСервис" сумма долга за поставленную пшеницу оплачена не была и имущество находится во владении ООО "Альтаир", требования о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлялись.

Поскольку у ООО "Альтаир" имущество находится без правовых оснований, к нему заявлено требование на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Обязательными условиями применения указанной нормы являются, в частности, наличие у лица, обратившегося с иском об истребовании имущества, права собственности на это имущество, фактическое владение ответчиком спорным имуществом и незаконный характер такого владения, наличие у истребуемого имущества индивидуализирующих признаков.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из его обоснованности и доказанности.

Отклоняя доводы ответчика о том, что требования истца не полежат удовлетворению, поскольку истец уже обращался с таким исковым требованием к ООО "Альтаир" в рамках дела N А57-24509/09, рассмотренного Арбитражным судом Саратовской области. Суд первой инстанции исходил из того, что требования по названному делу и требования по настоящему иску заявлены по разным основаниям.

Указанные выводы судом апелляционной инстанции признаны правомерными.

Принятые судебные акты основаны на нормах права и материалах дела. Оснований для их отмены, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2010, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2010 по делу N А57-4666/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королёва М.В. Коноплёва