Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13 декабря 2010 г. по делу N А55-38525/2009 Дело о признании отказа открытого акционерного общества о внесении записи о переходе права собственности на три общества направлено на новое рассмотрение, так как сведения, указанные в документах, могут свидетельствовать об идентичности лица, заключившего с истцом договор купли-продажи трех акций, чьи данные содержатся в списке зарегистрированных лиц общества. При таких обстоятельствах обжалованные судебные акты нельзя признать правомерными, поскольку выводы судов основаны на неполно установленных обстоятельствах дела вследствие нарушения норм процессуального права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 13 декабря 2010 г. по делу N А55-38525/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 22 августа 2011 г. N А55-38525/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 6 декабря 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Эммерих Евгения Александровича, г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2010 по делу N А55-38525/2009,

по исковому заявлению Эммерих Евгения Александровича, г. Самара, к открытому акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, о признании отказа открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, о внесении записи о переходе права собственности на три акции открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" в реестр акционеров общества незаконным; обязании внести в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию от Белозеровой Нелли Александровны - лицевой счет N 1, к Эммерих Евгению Александровичу - лицевой счет N 33с 09.04.2009, с участием третьего лица: Белозеровой Нелли Александровны, г. Самара,

установил:

Эммерих Е.А. (далее - истец, Эммерих Е.А.), являясь акционером открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект" (далее - ответчик, ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", Общество), самостоятельно осуществляющем функции регистратора, в котором просит:

- признать незаконным отказ регистратора (ОАО "Волгоэнергопромстройпроект") во внесении записи в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" от Белозеровой Нэлли Александровны к истцу;

- обязать регистратора внести в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" запись о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" (код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е) номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию от Белозеровой Нэлли Александровны к Эммерих Евгению Александровичу.

К участию в деле, в порядке статьи 51 АПК РФ, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельнее требования относительно предмета спора, привлечена Белозерова Нэлля Александровна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.3010, в удовлетворении исковых требовании отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 20.05.2010 и постановление апелляционного суда от 30.08.2010 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм материального и процессуального права; несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции находит их подлежащими частичной отмене в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 10.03.2009 между Эммерихом Е.А. (покупатель) и Белозеровой Н.А. (продавец) был заключен договор купли-продажи N 1, в соответствии с условиями которого Белозерова Н.А. продала, а Эммерих Е.А. приобрел три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" (код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е) номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию.

Во исполнение договора Белозеровой Н.А. оформлено передаточное распоряжение, направленное истцом в адрес ответчика и полученное последним 06.04.2009 входящий N 8/198-67. Подлинность подписи Белозеровой Н.А. на указанном передаточном распоряжении удостоверена в нотариальном порядке.

Ведение реестра акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" осуществляется обществом самостоятельно с 2005 года.

ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", как реестродержатель, письмом от 13.04.2009 исходящий N 91 уведомил истца об отказе во внесении записи в реестр по передаточному распоряжению Белозеровой Нэлли Александровны в связи с отсутствием в реестре информации о лице, передающем ценные бумаги.

Истец, считая такой отказ незаконным, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражные суды пришли к выводу о том, что согласно представленным в материалы дела спискам зарегистрированных лиц Белозерова Нэлли Александровна не является акционером ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", в реестре акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" в качестве акционера значится Белозерова Нелля Александровна. Поскольку содержащиеся в представленных истцом передаточном распоряжении и приложенных к нему документах (договоре купли-продажи) сведения о паспортных данных и месте жительства Белозеровой Нэлли Александровны не соответствуют данным Белозеровой Нелли Александровны, содержащимся в реестре акционеров Общества, регистратор правомерно отказал во внесении изменений в информацию лицевого счета третьего лица о переходе прав собственности на спорные акции.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Наряду с законодательными актами (Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ, Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ) и Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ)), ведение и хранение реестра акционеров общества также регулируется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг, в том числе Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), действовавшим в период спорных правоотношений.

В силу положений части 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ под системой ведения реестра владельцев ценных бумаг понимается совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, обеспечивающая идентификацию зарегистрированных в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг номинальных держателей и владельцев ценных бумаг и учет их прав в отношении ценных бумаг, зарегистрированных на их имя, позволяющая получать и направлять информацию указанным лицам и составлять реестр владельцев ценных бумаг.

Согласно разделу 3 Положения реестр должен содержать данные, достаточные для идентификации зарегистрированных лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

Норма пункта 1 указанной статьи о лицах, по требованию которых вносятся записи в реестр акционеров общества, согласуется с положениями пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ об обязанности держателя реестра владельцев ценных бумаг осуществлять операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг, зарегистрированных в системе ведения реестра, только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации (пункт 2 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Согласно разделу 5 Положения, определяющем требования к деятельности регистратора, регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, в том числе, в случае, если в реестре не содержится информация о лице, передающем ценные бумаги.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в деле доказательства, арбитражные суды пришли к выводу о том, что в реестре акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" не содержится информации о Белозеровой Нэлли Александровне как об акционере Общества. Несоответствие в паспортных данных и месте жительства Белозеровой Нэлли Александровны по сравнению с соответствующими данными Белозеровой Нелли Александровны, содержащимися в списке зарегистрированных лиц, не позволило регистратору осуществить ее идентификацию, как владельца ценных бумаг Общества, что и послужило основанием к отказу в удовлетворении исковых требований.

Учитывая, что выводы судов в части отказа в удовлетворении исковых требования Эммериха Е.А. о признании незаконным отказ регистратора (ОАО "Волгоэнергопромстройпроект") во внесении записи в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" от Белозеровой Нэлли Александровны к истцу по указанному основанию не противоречат действующему законодательству, суд округ не находит оснований для отмены судебных актов в указанной части.

Между тем, отказывая в удовлетворении исковых требований в части обязания регистратора внести в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" записи о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" (код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е) номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию от Белозеровой Нэлли Александровны к Эммериху Евгению Александровичу, ни арбитражным судом первой, ни апелляционной инстанции, не было дано должной оценки представленным в материалы дела ответам Управления Федеральной миграционной службы по Самарской области.

Из представленных в материалы дела ответов Управления Федеральной миграционной службы по Самарской области от 24.03.2010 N 2-356 и от 17.05.2010 N 2-738 следует, что Белозерова Нэлли Александровна, 12.08.1948 года рождения, зарегистрированная с 25.04.2003 по адресу: г. Самара, Ленинский район, ул. Галактионова, д. 189, кв. 39, 18.11.2002 была документирована Ленинским РОВД г. Самары паспортом гражданина Российской Федерации серии 36 02 N 667105 (место жительство и паспортные данные, соответствуют данным, указанным в передаточном распоряжении и договоре купли-продажи), на основании паспорта гражданина СССР образца 1974 года серии ХI-ЕР N 555097 от 09.06.1982, выданного Ленинским РОВД г. Куйбышева. В период времени с 10.08.1979 по 25.04.2003 была зарегистрирована по месту жительства: г. Самара, ул. Волжский проспект, д. 15А, кв. 38. При этом указанные место жительства и паспортные данные Белозеровой Нэлли Александровны соответствуют данным Белозеровой Нелли Александровны, содержащимся в списке зарегистрированных лиц.

По сведениям отдела адресно-справочной службы Управления Федеральной миграционной службы по Самарской области Белозерова Нелля Александровна по учетам не значится.

Между тем, сведения, указанные в данных документах могут свидетельствовать об идентичности лица, заключившего с истцом 10.03.2009 договор купли-продажи трех акций ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", - Белозеровой Нэлли Александровны, с лицом (Белозеровой Нелли Александровной), чьи данные содержатся в списке зарегистрированных лиц Общества.

При таких обстоятельствах обжалованные судебные акты в указанной части нельзя признать правомерными, поскольку выводы судов основаны на неполно установленных обстоятельствах дела, вследствие нарушения норм процессуального права, что могло привести к принятию неправильного решения, в связи с чем решение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2010 в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании регистратора внести в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" записи о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" от Белозеровой Нэлли Александровны к Эммериху Евгению Александровичу подлежат отмене, а дело N А55-38252/2009 - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 этого же Кодекса.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, части 1, 2 статьи 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2010 по делу N А55-38525/2009 в части отказа в удовлетворении исковых требований Эммерих Евгения Александровича о внесении записи в реестр акционеров открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию от Белозеровой Нелли Александровны к Эммериху Евгению Александровичу отменить.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.