Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22 августа 2011 г. N Ф06-6695/11 по делу N А55-38525/2009

г. Казань

22 августа 2011 г.

Дело N А55-38525/2009

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 13 декабря 2010 г. N А55-38525/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Сабирова М.М., Петрова А.Л.,

при участии представителя:

ответчика (открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект") - Ивановой И.В., доверенность от 12.01.2010,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2011 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Радушева О.Н., Серова Е.А.)

по делу N А55-38525/2009

по иску Эммериха Евгения Александровича, г. Самара, к открытому акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект", г. Самара, с участием в деле, в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - Белозеровой Нэлли Александровны, г. Самара, о признании отказа во внесении записи о переходе права собственности на три акции открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" в реестр акционеров общества незаконным; обязании внести в реестр акционеров записи о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции от Белозеровой Нелли Александровны к Эммериху Евгению Александровичу,

УСТАНОВИЛ:

Эммерих Евгений Александрович (далее - истец), являясь акционером открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект", обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Волгоэнергопромстройпроект" (далее - ответчик, ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", Общество), самостоятельно осуществляющем функции регистратора, в котором просит:

- признать незаконным отказ регистратора (ОАО "Волгоэнергопромстройпроект") во внесении записи в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" от Белозеровой Нэлли Александровны к истцу;

- обязать регистратора внести в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" запись о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" (код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е) номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию от Белозеровой Нэлли Александровны (лицевой счет N 1) к Эммериху Евгению Александровичу (лицевой счет N 33) с 09.04.2009.

К участию в деле, в порядке статьи 51 АПК РФ, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельнее требования относительно предмета спора, привлечена Белозерова Нэлля Александровна.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2010, в удовлетворении исковых требовании отказано в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 13.12.2010 решение от 20.05.2010 и постановление апелляционного суда от 30.08.2010 в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании регистратора внести в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" запись о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" от Белозеровой Нэлли Александровны к Эммериху Евгению Александровичу отменены.

Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела решением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2011, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011, исковые требования удовлетворены частично.

На ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" возложена обязанность по внесению в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" записи о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" (код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е) номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию от Белозеровой Нэлли Александровны (лицевой счет N 1) к Эммериху Евгению Александровичу (лицевой счет N 33) с даты вступления настоящего решения в законную силу.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой (с учетом дополнений к ней), в которой просит решение от 27.01.2010 и постановление апелляционного суда от 26.05.2011 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм права; несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

При этом заявитель жалобы полагает, что ввиду несоответствия содержащихся в представленных истцом передаточном распоряжении и приложенных к нему документах (договоре купли-продажи) сведений о паспортных данных и месте жительства Белозеровой Нэлли Александровны данным Белозеровой Нелли Александровны, содержащимся в реестре акционеров общества, неисполнения последней обязанности по извещению регистратора об изменении своих данных, у общества отсутствуют основания для внесения записи о переходе права собственности на спорное количество ценных бумаг от Белозеровой Н.А. к истцу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В материалы дела поступил отзыв, в котором истцом изложены возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы ответчика.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 10.03.2009 между Эммерихом Е.А. (покупатель) и Белозеровой Н.А. (продавец) был заключен договор купли-продажи N 1, в соответствии с условиями которого Белозерова Н.А. продала, а Эммерих Е.А. приобрел три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" (код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е) номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию.

В соответствии с положениями пункта 1.2 договора общая цена сделки на дату ее совершения сторонами согласована в размере 6000 руб., факт получения которых продавцом подтвержден содержащейся в тексте указанного договора распиской.

Во исполнение принятых на себя в соответствии с условиями договора обязательств (пункт 2.2 договора) Белозеровой Н.А. оформлено передаточное распоряжение, направленное истцом в адрес ответчика и полученное последним 06.04.2009 вх. N 8/198-67. Подлинность подписи Белозеровой Н.А. на указанном передаточном распоряжении удостоверена в нотариальном порядке.

Указанный договор не расторгнут и в установленном законом порядке недействительным признан не был.

Ведение реестра акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" осуществляется обществом самостоятельно с 2005 года.

ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", как реестродержатель, письмом от 13.04.2009 исх. N 91 уведомил истца об отказе во внесении записи в реестр по передаточному распоряжению Белозеровой Нэлли Александровны в связи с отсутствием в реестре информации о лице, передающем ценные бумаги.

Истец, считая такой отказ незаконным, обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части признания незаконным отказа регистратора (ОАО "Волгоэнергопромстройпроект") во внесении записи в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" от Белозеровой Нэлли Александровны к истцу, арбитражные суды исходили из того, что согласно представленным в материалы дела спискам зарегистрированных лиц Белозерова Нэлли Александровна не является акционером ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", в реестре акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект", в качестве акционера значится Белозерова Нелля Александровна. Поскольку содержащиеся в представленных истцом передаточном распоряжении и приложенных к нему документах (договоре купли-продажи) сведения о паспортных данных и месте жительства Белозеровой Нэлли Александровны не соответствовали данным Белозеровой Нелли Александровны, содержащимся в реестре акционеров общества, арбитражные суды пришли к выводу о том, что данное несоответствие не позволило регистратору осуществить идентификацию Белозеровой Нэлли Александровну, как владельца ценных бумаг общества, на основании чего, руководствуясь положениями пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ), части 5 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ) и раздела 3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), признали правомерным отказ регистратора во внесении изменений в информацию лицевого счета третьего лица о переходе прав собственности на спорные акции.

Выводы судов в указанной части признаны Федеральным арбитражным судом Поволжского округа не противоречащими действующему законодательству.

Основанием для отмены судебных актов в части отказа в удовлетворении исковых требований об обязании регистратора внести в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" запись о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" от Белозеровой Н.А. к Эммериху Е.А. явилось не исследование судами нижестоящих инстанций обстоятельств, имеющих существенное значение для настоящего дела, а именно, вопроса об идентичности лица, заключившего 10.03.2009 договор купли-продажи трех акций общества с истом, и подписавшего поступившее 06.04.2009 в адрес ответчика передаточное распоряжение на совершении на основании указанного договора регистрационных действий, с лицом, чьи данные содержались в реестре акционеров общества.

При повторном рассмотрении дела, исследовав доводы и возражения сторон, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражные суды, установив идентичность лица, заключившего 10.03.2009 договор купли-продажи трех акций общества с Эммерих Е.А., и подписавшего поступившее 06.04.2009 в адрес ответчика передаточное распоряжение на совершении на основании указанного договора регистрационных действий, с лицом, чьи данные содержались в реестре акционеров общества, арбитражные суды удовлетворении исковые требования в части обязания ответчика (регистратора) внести в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" запись о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции общества (код государственной регистрации выпуска 1-02-00471-Е) номинальной стоимостью 1000 руб. за акцию от Белозеровой Нэлли Александровны (лицевой счет N 1) к Эммериху Евгению Александровичу (лицевой счет N 33).

При этом, исходя из направленности заявленного требования на получение определенного правового результата - признание за истцом права собственности на акции путем внесения соответствующей записи в реестре акционеров общества, арбитражные суды исходили из разъяснений, данных в пункте 10 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций".

Указанные выводы судов не противоречат действующему законодательству и соответствуют конкретным обстоятельствам дела.

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц.

Норма пункта 1 указанной статьи о лицах, по требованию которых вносятся записи в реестр акционеров общества, согласуется с положениями пункта 3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ об обязанности держателя реестра владельцев ценных бумаг осуществлять операций на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг, зарегистрирован в системе ведения реестра, только по их поручению, если иное не установлено федеральным законом

Как следует из материалов дела (ответов Управления Федеральной миграционной службы по Самарской области от 24.03.2010 N 2-356 и от 17.05.2010 N 2-738) и установлено арбитражными судами, Белозерова Нэлли Александровна, 12.08.1948 года рождения, зарегистрированная с 25.04.2003 по адресу: г. Самара, Ленинский район, ул. Галактионовская, д. 189, кв. 39, 18.11.2002 была документирована Ленинским районным отделом внутренних дел г. Самары паспортом гражданина Российской Федерации серии 36 02 N 667105 (место жительство и паспортные данные, соответствуют данным, указанным в передаточном распоряжении и договоре купли-продажи), на основании паспорта гражданина СССР образца 1974 года серии ХI-ЕР N 555097 от 09.06.1982, выданного Ленинским районным отделом внутренних дел г. Куйбышева. В период времени с 10.08.1979 по 25.04.2003 была зарегистрирована по месту жительства: г. Самара, ул. Волжский проспект, д. 15А, кв. 38. При этом указанные место жительства и паспортные данные Белозеровой Нэлли Александровны соответствуют данным Белозеровой Нелли Александровны, содержащимся в списке зарегистрированных лиц.

По сведениям отдела адресно-справочной службы Управления Федеральной миграционной службы по Самарской области Белозерова Нелля Александровна по учетам не значится.

На основании изложенного арбитражные суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу об идентичности лица, заключившего 10.03.2009 договор купли-продажи трех акций общества с истцом, и подписавшего поступившее 06.04.2009 в адрес ответчика передаточное распоряжение на совершении на основании указанного договора регистрационных действий, с лицом, чьи данные содержались в реестре акционеров общества.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит выводы судов в обжалуемых решении и постановлении о частичном удовлетворении иска не противоречащими действующему законодательству, поскольку в нарушение положений статьи 65 АПК РФ заявитель жалобы не представил в материалы дела доказательства, которые бы в своей совокупности свидетельствовали о неправомерности частичного удовлетворения судом заявленного иска.

Арбитражными судами полно и всесторонне выяснены все обстоятельства дела, дана оценка всем доводам, которые заявлялись сторонами как при рассмотрении спора в суде первой, так и апелляционной инстанции.

Вывод судов об установленных обстоятельствах основан на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов суда.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку по существу относятся к вопросу о правомерности отказа общества (регистратора) внести запись в реестр акционеров ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" о переходе права собственности на три именные обыкновенные акции ОАО "Волгоэнергопромстройпроект" от Белозеровой Н.А. к истцу, были предметом исследования, как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку.

При этом суд округа считает необходимым указать, что пунктом 7.3.3 Положения также установлена возможность внесения в реестр акционеров соответствующей записи на основании решения суда.

С учетом изложенного, судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражным судом в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ, оснований для переоценки которых у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2011 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2011 по делу N А55-38525/2009 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества "Волгоэнергопромстройпроект" в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Самарской области в соответствии со статьей 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

Е.В. Богданова

Судьи

М.М. Сабиров А.Л. Петров