Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 29 октября 2010 г. по делу N А65-9404/2010 Судами правомерно отказано в принятии обеспечительных мер, поскольку запрет последующим внеочередным общим собраниям акционеров принимать решения по указанным заявителем вопросам повестки не связан с исковыми требованиями, носит предположительный характер и не повлияет на исполнимость решения суда по настоящему делу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 29 октября 2010 г. по делу N А65-9404/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 8 июня 2011 г. N А65-9404/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2010 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 октября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Вашъ Финансовый Попечитель",

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по делу N А65-9404/2010,

по заявлению открытого акционерного общества "Вашъ Финансовый Попечитель" о принятии обеспечительных мер,

установил:

Открытое акционерное общество "Вашъ финансовый попечитель" (далее - ОАО "Вашъ финансовый попечитель"), закрытое акционерное общество "Вашъ финансовый попечитель" (далее - ЗАО "Вашъ финансовый попечитель") обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к открытому акционерному обществу "АРЕМЗ-1" (далее - ОАО "АРЕМЗ-1") о признании недействительными решений общего собрания акционеров, оформленных протоколом от 10.11.2009.

10.06.2010 ОАО "Вашъ финансовый попечитель" обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрещения общим собраниям акционеров ОАО "АРЕМЗ-1" с какой-либо из повесток дня, содержащей вопросы:

- о внесении изменений/дополнений в устав ОАО "АРЕМЗ-1" и/или утверждении устава ОАО "АРЕМЗ-1" в новой редакции;

- о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "АРЕМЗ-1" и/или об избрании генерального директора ОАО "АРЕМЗ-1", принимать решения о внесении изменений/дополнений в устав ОАО "АРЕМЗ-1" и/или утверждать устав ОАО "АРЕМЗ-1" в новой редакции, а также о досрочном прекращении полномочий генерального директора ОАО "АРЕМЗ-1" и/или об избрании генерального директора в ОАО "АРЕМЗ-1".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

ОАО "Вашъ финансовый попечитель", не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить как не соответствующие нормам процессуального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Представители ОАО "Вашъ финансовый попечитель", ЗАО "Вашъ финансовый попечитель" в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Дорожные Машины" в судебном заседании суда кассационной инстанции с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов.

Частью 1 статьи 225.6 АПК РФ предусмотрено, что обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 АПК РФ, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

Согласно части 2 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом в порядке, предусмотренном главой 8 Кодекса, с особенностями, установленными настоящей статьей.

В силу положений главы 8 АПК РФ (статей 90-100) обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" пункт 2 части 1 статьи 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в статьями 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

Пунктом 3 части 3 статьи 225.6 АПК РФ установлено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным.

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55) отмечается, что арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 также обращается внимание на то, что, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В силу изложенного суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь требованиями действующего законодательства, принимая во внимание Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 и от 12.10.2006 N 55 правомерно отказали в удовлетворении заявления ОАО "Вашъ финансовый попечитель" об обеспечении иска, поскольку пришли к обоснованному выводу о том, что заявленная мера по обеспечению иска с предметом спора не связана.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали, что запрет последующим внеочередным общим собраниям акционеров принимать решения по указанным ОАО "Вашъ финансовый попечитель" вопросам повестки не связан с исковыми требованиями, носит предположительный характер и не повлияет на исполнимость решения суда по настоящему делу.

Доводы ОАО "Вашъ финансовый попечитель", изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств.

В этой связи суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебных актов отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2010 по делу N А65-9404/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.