Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31 января 2011 г. по делу N А55-5732/2010

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 31 января 2011 г. по делу N А55-5732/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления ФАС ПО от 27 декабря 2010 г. N А55-5732/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Кировского отделения N 6991 Сбербанка России, г. Самара,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 по делу N А55-5732/2010,

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Технология", г. Самара, о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества "Самарский Завод Технического Стекла", г. Самара, с суммой требования 159030109 руб. 95 коп.,

в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Самарский Завод Технического Стекла", г. Самара, несостоятельным (банкротом),

установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2010 открытое акционерное общество "Самарский Завод Технического Стекла" (далее - должник, ОАО "Самарский Завод Технического Стекла") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Свиридов Виталий Валентинович.

2 августа 2010 года общество с ограниченной ответственностью "Технология" (далее - ООО "Технология", общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника его требований, основанных на простом векселе ЗС N 013, составленном 28.12.2004 (на сумму 24250000 руб.), простом векселе ЗС N 010, составленном 23.12.2004 (на сумму 29750000 руб.), простом векселе ЗС N 015, составленном 28.12.2004 (на сумму 11000000 руб.) и простом векселе ЗС N 008, составленном 22.12.2004 (на сумму 26800000 руб.).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного суда от 25.11.2010, заявление ООО "Технология" удовлетворено. Требования ООО "Технология" в размере 159030109 руб. 95 коп. (в том числе: 91800000 руб. основной задолженности, 67230109 руб. 95 коп. процентов) включены в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество), являющееся кредитором должника, обратилось в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение от 21.09.2010 и постановление апелляционного суда от 25.11.2010 отменить.

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении судами норм процессуального права. Согласно доводам жалобы судами не были исследованы все представленные в материалы дела доказательства. По мнению заявителя жалобы, представленные в материалы дела документы свидетельствуют о злоупотреблении должником и ООО "Технология" правом, что с учетом рекомендаций Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в информационном письме от 25.11.2008 N 127, является основанием для признания договора о выдаче векселей недействительным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество), поддержал доводы, изложенные в жалобе. Представитель ООО "Технология", полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве конкурсным управляющим ОАО "Самарский Завод Технического Стекла" приведены возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названных норм, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В соответствии с процессуальными правилами доказывания (статьи 65, 68 АПК РФ) заявитель обязан доказать допустимыми доказательствами правомерность своих требований, вытекающих из неисполнения другой стороной ее обязательств.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражными судами, 22, 23 и 28 декабря 2004 года должник выдал обществу с ограниченной ответственностью "Энергополис-Инвест" (далее - ООО "Энергополис-Инвест") простые векселя ЗС N 008 (на сумму 26800000 руб.), ЗС N 010 (на сумму 29750000 руб.), ЗС N 013 (на сумму 24250000 руб.) и ЗС N 015 (на сумму 11000000 руб.) сроком оплаты "по предъявлению, но не ранее 31.01.2010 года", по которым векселедатель обязался безусловно уплатить в указанном в них размере денежные суммы и четырнадцать процентов годовых непосредственно ООО "Энергополис-Инвест" или по его приказу любому другому предприятию (лицу).

В последующем, указанные векселя были приобретены ООО "Технология" (покупатель) у ООО "ЭкоПласт" (продавец) по договору купли-продажи от 13.01.2010.

Указанные документы (договор купли-продажи и простые векселя) были положены ООО "Технология" в основание заявленного требования.

Возражения Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество), как одного из кредиторов должника, против заявленных требований основаны на отсутствии информации о векселях в бухгалтерской отчетности должника, документов, подтверждающих целесообразность, производственную направленность данных векселей, что, по мнению последнего, свидетельствует о том, что указанные векселя были выданы исключительно с целью причинения вреда иным участникам гражданского оборота и создания значительной искусственной задолженности в преддверии начала процедуры банкротства ОАО "Самарский Завод Технического Стекла", и, как следствие, о злоупотреблении ОАО "Самарский Завод Технического Стекла" и ООО "Технология" правом.

Отношения, связанные с обращением векселей регулируются Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" (далее - Положение).

Согласно статье 16 Положения о переводном и простом векселе лицо, у которого находится переводной вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Это правило в силу статьи 77 Положения распространяется и на простой вексель.

В данном случае предметом спора являются простые векселя, которыми ООО "Технология" владеет на основании индоссамента, совершенного первым векселеполучателем - ООО "Энергополис-Инвест".

Согласно части второй статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ от исполнения обязательства, удостоверенного ценной бумагой, со ссылкой на отсутствие основания такого обязательства либо его недействительность не допускается.

В связи с этим не может быть принята во внимание ссылка подателя жалобы на недействительность сделок, заключенных между ОАО "Самарский Завод Технического Стекла" и ООО "Энергополис-Инвест", ООО "ЭкоПласт" и ООО "Технология".

Кроме того, как установлено судом, сделка между ООО "ЭкоПласт" и ООО "Технологи" исполнена.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", признание судом недействительной сделки, на основании которой выдан вексель, не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов.

Согласно статье 17 Положения лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на личных отношениях к предшествующему векселедержателю, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

Доказательств недобросовестности ООО "Технология" при приобретении спорных векселей податель жалобы суду не представил. Довод подателя жалобы о том, что бухгалтерский баланс ОАО "Самарский Завод Технического Стекла" не содержит сведений о вексельном обязательстве, не может служить доказательством, что ООО "Технология" в момент приобретения векселей действовало сознательно в ущерб должнику, в связи с чем правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанции.

Ни должник, который не оспаривает наличия вексельного обязательства, ни податель жалобы не представили доказательств, подтверждающих отсутствие оснований к выдаче векселей, о которых ООО "Технология" знало до или во время приобретения векселя.

В связи с этим ООО "Технология" правильно признана судом законным векселедержателем. Более того, ООО "Технология" является законным векселедержателем, не связанным с ОАО "Самарский Завод Технического Стекла" личными отношениями.

Если вексель пускается в оборот и переходит от первого держателя к другому лицу по индоссаменту, новый держатель векселя приобретает самостоятельное право требования к должнику, которое не зависит от прав предшествующего правообладателя. Возражения могут быть заявлены ООО "Энергополис-Инвест" со ссылкой на связывающую его с ОАО "Самарский Завод Технического Стекла" сделку.

В отношении следующих приобретателей, не являющихся участниками этой сделки, возражения могут основываться только на тексте векселя.

Спорные векселя по форме соответствует требованиям Положения, предъявляемым к этому виду ценных бумаг.

Поскольку задолженность ОАО "Самарский Завод Технического Стекла" перед ООО "Технология" в сумме 159030109 руб. 95 коп. подтверждена материалами дела и не оспаривается должником, возникла до принятия к производству заявления о признании должника банкротом и срок ее исполнения наступил до признания должника банкротом, судебные инстанции правомерно признали требование ООО "Технология" обязательством, подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, истец документально не опроверг правильность выводов судов.

Доводы должника о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права также подлежат отклонению. Согласно аудиозаписи, при помощи которой апелляционным судом велось протоколирование судебного заседания, судом был дан мотивированный отказ в удовлетворении ходатайства Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) об отложении судебного заседания для представления в качестве дополнительного доказательства аудиторского заключения. Самостоятельного ходатайства о приобщении к материалам дела указанного заключения в суд апелляционной инстанции не поступало.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования как суда первой, так и апелляционной инстанции, и получили надлежащую оценку, по существу сводятся к переоценке выводов судов о доказательствах и обстоятельствах дела, что в силу статей 286, 288 АПК РФ не может повлечь отмену судебных актов при их проверке в кассационном порядке, и о неправильном применении норм материального права не свидетельствуют.

С учетом изложенного судебная коллегия кассационной инстанции приходит к выводу, что определение Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Оценка имеющихся в деле доказательств, произведена арбитражными судами в соответствии с требованиями, установленными статьей 71 АПК РФ.

Основания для переоценки доказательств по делу, исследование которых в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ привело суды к выводам об установлении вышеприведенных обстоятельств, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку неправильного применения норм материального права, а также нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, то основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 284, 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

определение Арбитражного суда Самарской области от 21.09.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2010 по делу N А55-5732/2010 оставить без изменений, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.