Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 12 мая 2011 г. по делу N А65-4645/04

Определение Федерального арбитражного суда Поволжского округа
от 12 мая 2011 г. по делу N А65-4645/04
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление ФАС ПО от 20 января 2010 г. N А65-4645/04

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу банка "ВТБ" (открытое акционерное общество), г. Москва,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 по делу N А65-4656/04,

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Судоходная компания "Татфлот" Герасимова А.Н., г. Казань, о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Судоходная компания "Татфлот", г. Казань, несостоятельным (банкротом),

установил:

открытое акционерное общество "Судоходная компания "Татфлот" (далее - Должник) в лице конкурсного управляющего Герасимова А.Н. (далее - Конкурсный управляющий) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к открытому акционерному обществу "Азимут" (далее - Общество) о признании недействительными договоров внесения имущества в оплату акций от 27.06.2005 N 1, от 13.10.2005 N 2, от 13.10.2005 N 3, от 21.11.2005 N 4, от 13.10.2005 N 5, от 13.10.2005 N 6, от 13.10.2005 N 7, от 13.10.2005 N 8 и применении последствий недействительности договоров в виде обязания Общества возвратить Должнику полученное имущество по договорам N 1-7 и взыскании с Общества в пользу Должника 6560280 руб. по договору N 8.

Заявление мотивировано следующими обстоятельствами: оспариваемые договора заключены во исполнение решения собрания кредиторов, судебным актом решение собрания кредиторов, положенное в основание заключения оспариваемых договоров, признано недействительным, оспариваемые сделки не соответствуют законодательству о банкротстве, недействительность сделок влечет применение последствий недействительности.

Общество в отзыве на заявление признало требования Должника, поскольку совершение сделок с нарушением требований законодательства о банкротстве установлено вступившим в законную силу судебным актом, возврат имущества невозможен по причине его утраты или отчуждения, обязательство по возврату имущества подлежит замене на обязательство по возмещению стоимости имущества, установленной на момент его передачи Обществу.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2010 требования Должника удовлетворены.

Определение суда первой инстанции мотивировано следующими обстоятельствами: оспариваемые договора заключены внешним управляющим Должника в рамках статьи 115 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), решение собрания кредиторов, положенное в основание оспариваемых договоров признано недействительным, признание недействительным собрания кредиторов влечет недействительность договоров, недействительность договоров влечет обязанность по возврату полученного имущества, либо возмещение его стоимости в денежном эквиваленте.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 определение суда первой инстанции от 17.06.2010 оставлено без изменения.

В обоснование принятого по делу судебного акта апелляционный суд указал на правомерность выводов суда первой инстанции о недействительности оспариваемых договоров. Дополнительно апелляционным судом указано на отсутствие нарушение прав и законных интересов залогодержателя подлежащего возврату имущества.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, банка "ВТБ" (открытое акционерное общество) (далее - Залогодержатель) обратился в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить.

В обоснование поданной по делу кассационной жалобы Залогодержатель ссылается на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права, ошибочность выводов апелляционного суда о ненарушении судебным актом прав и законных интересов Залогодержателя. Судебными инстанциями не учтено следующее: применение последствий недействительности сделок влечет изъятие имущества у Залогодержателя, возврат имущества собственнику прекращает право залога, в нарушение закона Залогодержатель не привлечен к участию в деле, сделки по передаче имущества в собственность Обществу являлись основанием для предоставления кредита Обществу.

Представитель Залогодержателя в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе. Обратила внимание на неправомерность выводов апелляционного суда об отсутствии нарушений законных прав и интересов Залогодержателя принятым по делу судебным актом, Залогодержатель подлежал привлечению к рассмотрению требований о признании договоров недействительными сделками.

Представитель Должника в судебном заседании указала на отсутствие нарушений прав и законных интересов Залогодержателя, поскольку имеется вступивший в законную силу судебный акт об обращении взыскания на заложенное имущество, действия по обращению взыскания на заложенное имущество Залогодержателем не принимались, выводы о правах и обязанностях Залогодержателя судом первой инстанции не принимались, залог имущества не прекращен, производство по делу о банкротстве Должника прекращено.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы кассационной жалобы Залогодержателя, заслушав представителей Залогодержателя и Должника, учитывая прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника, судебная коллегия кассационной инстанции считает необходимым прекратить производство по кассационной жалобе, исходя из нижеследующего.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.03.2004 в отношении Должника, введена процедура наблюдения.

Определением суда от 07.09.2004 в отношении Должника введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Кондратьев С.В.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2006 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Кондратьев С.В.

Определением суда от 13.06.2007 Кондратьев С.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, конкурсным управляющим утвержден Герасимов А.Н.

05.11.2004 состоялось собрание кредиторов Должника, на котором было принято решение утвердить план внешнего управления, который предусматривал возможность проведения замещения активов в соответствии со статьей 115 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 115 Закона о банкротстве замещение активов Должника проводится путем создания на базе имущества должника одного открытого акционерного общества или нескольких открытых акционерных обществ. В случае создания одного открытого акционерного общества в его уставной капитал вносится все имущество, в том числе имущественные права, входящие в состав предприятия и предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности.

На основании данного решения собраний кредиторов было создано Общество.

В последствии Должник внес в качестве оплаты акций свое имущество, в связи с чем между Должником и Обществом были заключены следующие договоры от 27.06.2005 N 1, от 13.10.2005 N 2, от 13.10.2005 N 3, от 21.11.2005 N 4, от 13.10.2005 N 5, от 13.10.2005 N 6, от 13.10.2005 N 7, от 13.10.2005 N 8 внесения имущества в оплату акций, в соответствии с которыми Должник передал Обществу объекты недвижимого имущества, основные средства, запасы, сырье, речные суда, права (требования) общей стоимостью 753500000 руб.

Оспариваемые в рамках настоящего дела договоры были заключены от имени Должника внешним управляющим в связи с осуществлением замещения активов должника в рамках статьи 115 Закона о банкротстве, на основании решения собрания кредиторов Должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.03.2010 решение собрания кредиторов Должника от 05.11.2004 об утверждении плана внешнего управления было признано недействительным, поскольку указанное решение принято с нарушением положений пункта 2 статьи 115 Закона о банкротстве.

Поскольку признание недействительным решения собрания кредиторов Должника от 05.11.2004 об утверждении плана внешнего управления, по мнению судебных инстанций, влечет признание сделок, заключенных во исполнение данного решения, недействительными, судебные инстанции, с учетом положений статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований Должника о признании оспариваемых сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Оспаривая судебные акты в порядке кассационного производства, Залогодержатель ссылается на нарушение его законных прав и интересов в связи с не привлечением к участию в деле.

При этом доводы Залогодержателя мотивированы тем обстоятельством, что имущество, являющееся предметом оспариваемых договоров и возвращенное Должнику является предметом договоров залога, заключенных между Залогодержателем и Обществом в обеспечение обязательств по кредитным договорам. Кассационная жалоба, как и апелляционная жалоба фактически поданы Залогодержателем в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как лицом, не привлеченным к участию в деле о правах и обязанностях которого принят судебный акт.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт.

В качестве основания к отмене судебных актов Залогодержателем указан пункт 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которому основанием для отмены судебного акта в любом случае является принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Предметом требований по заявлению Должника является признание недействительными и применение последствий недействительности договоров заключенных между Должником и Обществом. Залогодержатель стороной по оспариваемым договорам не является.

Рассмотрение требований Должника судебными инстанциями осуществлялось в рамках дела о банкротстве Должника.

В соответствии с доводами кассационной жалобы Залогодержатель просил отменить принятые по делу судебные акты.

В судебном заседании 04.04.2011 Залогодержателем были уточнены требования по кассационной жалобе, в соответствии с которыми принятые по делу судебные акты подлежали отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

После отложения рассмотрения дела, в судебном заседании 12.05.2011, Залогодержателем поддержаны требования в части отмены судебных актов.

В соответствии с материалами арбитражного дела N А65-4645/2004 определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.08.2010 производство по делу о банкротстве Должника прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. Судебный акт вступил в законную силу, в установленном законом порядке не оспорен.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Поскольку производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Должника прекращено, обжалованные в порядке кассационного производства судебные акты приняты в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Должника, учитывая невозможность процессуального рассмотрения кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции, применительно положений подпункта 1 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает необходимым прекратить производство по кассационной жалобе Залогодержателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа определил:

производство по кассационной жалобе банка "ВТБ" (открытое акционерное общество), г. Москва, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.06.2010 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2011 по делу N А65-4656/04 прекратить.