Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 8 февраля 2012 г. по делу N А55-6323/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 2 февраля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 8 февраля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Гарифуллиной К.Р.,

судей Королевой Н.Н., Коноплевой М.В.,

при участии представителя:

истца - Белова М.И., доверенность от 10.01.2012 N 3,

в отсутствие:

ответчика - извещен, не явился,

третьего лица - извещено, не явилось,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоБизнесРесурс", г. Самара,

на решение Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2011 (судья Бибикова Н.Д.), постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.) по делу N А55-6323/2011,

по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Нефтефлот" (ОГРН 1026300893519), г. Самара, к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоБизнесРесурс" (ОГРН 1096317006609), г. Самара, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица Морозова Сергея Тимофеевича, г. Самара, об обязании возвратить имущество,

установил:

закрытое акционерное общество "Нефтефлот" (далее - истец, ОАО "Нефтефлот") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоБизнесРесурс" (далее - ответчик, ООО "ЭнергоБизнесРесурс") об обязании ответчика возвратить имущество, переданное по договорам безвозмездного пользования от 12.02.2010 N 403-СМР/54, 403/СМР/55, 403-СМР/56, 403-СМР/57, 403-СМР/58, 403-СМР/59, 403-СМР/60:

- забор-ограждение подстанции 35/6;

- ЛЭП ВЛ-35кВ подстанции Кряжской подстанции СЛИП с ячейкой N 4 на подстанции Кряжской;

- склад цех, Промежуточный на территории Кислородной станции;

- наружная сеть отопления кислородной станции;

- сеть наружной канализации кислородной станции;

- наружная сеть водопровода кислородной станции;

- кабельная линия электропередачи до 6 кВ.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2011 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит принятые судебные акты отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, дело направить на новое рассмотрение.

Представитель истца принятые судебные акты считает законными, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Третье лицо заявило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, в связи с невозможностью явки 02.02.2012 по уважительной причине (заболевание, подтвержденное листком нетрудоспособности).

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка извещенных надлежащим образом лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 12.02.2010 между истцом и ответчиком оформлены договоры безвозмездного пользования имуществом N 403-СМР/54, 403/СМР/55, 403-СМР/56, 403-СМР/57, 403-СМР/58, 403-СМР/59, 403-СМР/60.

Согласно пункту 1.1 договора от 12.02.2010 N 403-СМР/54 безвозмездного пользования имуществом ссудодатель (истец) передает ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное пользование, а ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование имущественный комплекс ЛЭП ВЛ-35 кВ подстанции Кряжской подстанции СЛИП с ячейкой N 4 на подстанции Кряжской. Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора купли-продажи имущества N 403-СМР/387 от 18.12.2008 и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20.01.2010 N 01-05/Пр10, получение которого подтверждается входящим N 403-СМР/23 от 20.01.2010 в ЗАО "Нефтефлот".

В соответствии со статьей 3 данного договора срок безвозмездного пользования объектом по настоящему договору устанавливается с даты подписания настоящего договора до момента исполнения ссудодателем обязательств по предварительному договору купли-продажи имущества от 18.12.2008 N 403-СМР/387 в части касающейся продажи объекта - ЛЭП ВЛ-35 кВ подстанции Кряжской подстанции СЛИП с ячейкой N 4 на подстанции Кряжской.

Пунктами 5.1, 7.1 вышеуказанного договора стороны установили, что при получении информации о заключении договора купли-продажи вышеуказанного объекта с покупателем, согласно предварительному договору купли-продажи имущества от 18.12.2008 N 403-СМР/387 ссудополучатель обязуется передать объект покупателю в течение срока, оговоренного с покупателем по акту приема-передачи.

Пунктом 8.1 спорного договора предусмотрено, что настоящий договор может быть досрочно расторгнут по обоюдному согласию сторон.

Согласно пункту 8.2 данного договора по требованию ссудодателя настоящий договор может быть расторгнут досрочно в случаях, когда ссудополучатель:

- использует объект не в соответствии с целевым назначением по настоящему договору;

- не выполняет обязанности по поддержанию объекта в надлежащем состоянии;

- существенно ухудшает состояние объекта;

- предоставил объект в пользование лицу неоговоренному в договоре без согласия ссудодателя.

В соответствии с пунктом 9.2 вышеуказанного договора отношения между ссудодателем и ссудополучателем, не урегулированные настоящим договором, регламентируются действующим законодательством.

Согласно договору безвозмездного пользования имуществом от 12.02.2010 N 403-СМР/55 ссудодатель (истец) передает ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное временное пользование, а ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование имущественный комплекс - Кабельная линия электропередачи до 6 кВ.

Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора купли-продажи имущества от 18.12.2008 N 403-СМР/387 и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20.01.2010 N 01-05/ПР10, получение которого подтверждается входящим N 403-СМР/23 от 20.01.2010 в ЗАО "Нефтефлот".

В соответствии с договором безвозмездного пользования имуществом от 12.02.2010 N 403-СМР/56 ссудодатель (истец) передает ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное временное пользование, а ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование имущественный комплекс - Наружная сеть водопровода кислородной станции. Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора купли-продажи имущества от 18.12.2008 N 403-СМР/387 и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20.01.2010 N 01-05/ПР10, получение которого подтверждается входящим N 403 СМР/23 от 20.01.2010 в ЗАО "Нефтефлот".

Предметом договора от 12.02.2010 N 403-СМР/57 является то, что ссудодатель (истец) передает ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное временное пользование, а ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование имущественный комплекс - Наружная сеть канализации кислородной станции. Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора купли-продажи имущества от 18.12.2008 N 403-СМР/387 и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20.01.2010 01-05/ПР10, получение которого подтверждается входящим N 403-СМР/23 от 20.01.2010 в ЗАО "Нефтефлот".

Договором от 12.02.2010 N  403-СМР/58 предусмотрено, что ссудодатель (истец) передает ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное временное пользование, а ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование имущественный комплекс - Наружная сеть отопления кислородной станции. Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора купли-продажи имущества от 18.12.2008 N 403-СМР/387 и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20.01.2010 N 01-05/ПР10, получение которого подтверждается входящим N 403 СМР/23 от 20.01.2010 в ЗАО "Нефтефлот".

Согласно договору безвозмездного пользования имуществом от 12.02.2010 N 403-СМР/59 ссудодатель (истец) передает ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное временное пользование, а ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование имущественный комплекс - Склад цех. Промежуточный на территории Кислородной станции. Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора купли-продажи имущества от 18.12.2008 N 403-СМР/387 и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20.01.2010 N 01-05/ПР10, получение которого подтверждается входящим N 403-СМР/23 от 20.01.2010 в ЗАО "Нефтефлот".

В соответствии с договором безвозмездного пользования имуществом от 12.02.2010 N 403-СМР/56 ссудодатель (истец) передает ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное временное пользование, а ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование сооружение - Забор-ограждение подстанции 35/6. Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора купли-продажи имущества от 18.12.2008 N 403-СМР/387 и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20.01.2010 N 01-05/ПР10, получение которого подтверждается входящим N 403-СМР/23 от 20.01.2010 в ЗАО "Нефтефлот".

В пункте 3.1 вышеуказанных договоров согласован срок безвозмездного пользования объектами - с даты подписания договора до момента исполнения ссудодателем обязательств по предварительному договору от 18.12.2008, заключенному между ЗАО "Нефтефлот" и Морозовым С.Т.

В исполнение своих обязательств истцом переданы в безвозмездное пользование, а ответчиком приняты вышеуказанные спорные объекты, что подтверждается двухсторонними актами от 12.02.2010.

Судом установлено, что 18.12.2008 между ЗАО "Нефтефлот" (продавец) и Морозовым С.Т. (покупатель) заключен предварительный договор N 403-СМР/387, предметом которого является заключение договоров купли-продажи, в соответствии с которыми продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора спорное имущество.

Пунктом 3.1 договора сторонами согласована цена договора в размере 7800000 руб.

Статья 5.1 предварительного договора от 18.12.2008 предусматривает, что при превышении по объективным причинам более чем на один год сроков надлежащего оформления купли-продажи отдельных объектов имущества, эти объекты передаются в безвозмездное пользование покупателю или указанной им специализированной организации вплоть до исполнения сторонами обязательств по оформлению купли-продажи.

Из материалов дела усматривается, что 04.05.2010 истцом заявлен отказ от договоров безвозмездного пользования, и заявлены требования возврата имущества, переданного по актам от 12.02.2010.

Удовлетворяя иск, арбитражный суд пришел к выводу о ничтожности договора от 12.02.2010, мотивируя тем, что отсутствует свидетельство о регистрации права собственности истца на спорное имущество. Вместе с тем, как следует из материалов дела, ЗАО "Нефтефлот" было создано в 1996 году. Согласно учредительному договору от 09.01.1996, акту приема-передачи имущества в сумме 11171 млн. руб. от 22.01.1996 и дополнительному соглашению к учредительному договору о создании ЗАО "Нефтефлот" от 17.09.2001 спорное имущество было передано ОАО "Волжское нефтеналивное пароходство "Волготанкер" истцу 22.01.1996 в качестве учредительного взноса в уставный капитал общества.

Согласно пункту 1 статьи 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Таким образом, вывод суда об отсутствии доказательств, подтверждающих право собственности истца на спорное имущество ввиду отсутствия государственной регистрации права собственности, не соответствует нормам права и имеющимся в деле доказательствам.

Требования истца основаны на положениях статей 699, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 699 Гражданского кодекса Российской Федерации каждая из сторон вправе во всякое время отказаться от договора безвозмездного пользования, заключенного без указания срока, известив об этом другую сторону за один месяц, если договором не предусмотрен иной срок извещения.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Поскольку истец отказался от договора безвозмездного пользования с предупреждением стороны за 1 месяц, договор прекратил свое действие. Таким образом, у ответчика отсутствовали правовые основания для пользования спорным имуществом.

Доводы ответчика о том, что суд обязал его возвратить имущество, не принадлежащее истцу (склад цех. Промежуточный на территории кислородной станции, кабельную линию электропередачи до 6 кВ), проверены судом апелляционной инстанции и отклонены.

Апелляционным судом установлено, что в соответствии с дополнительным соглашением к учредительному договору о создании ЗАО "Нефтефлот" от 17.09.2001 акционерное общество открытого типа "Волготанкер" оплачивает акции вновь образуемого общества путем передачи ему имущества, в том числе Кислородной станции КГН 30 х 2, литера И, а также кабельной линии электропередачи до 6 кВ.

На основании изложенного арбитражным судом правомерно были удовлетворены заявленные истцом требования, судебная коллегия не находит оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины по кассационной жалобе относится на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановил:

решение Арбитражного суда Самарской области от 06.07.2011, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2011 по делу N А55-6323/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья

К.Р. Гарифуллина

Судьи

Н.Н. Королева М.В. Коноплева