Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 октября 2011 г. N 11АП-9796/11

г. Самара

27 октября 2011 г.

Дело N А55-6323/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 октября 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Пышкиной Н.Ю.,

судей Романенко С.Ш., Терентьева Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой Ю.А.,

при участии в заседании:

от истца - представитель Каршин Д.А., доверенность от 11.01.2011,

от ответчика - директор Курпиль С.И., решение N 2 О назначении исполнительного директора ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 03.12.2010,

от третьего лица - представитель Буевич С.А., доверенность от 16.12.2010,

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 октября 2011 года в зале N 6 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоБизнесРесурс", г. Самара, на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 июля 2011 г.. по делу N А55-6323/2011 (судья Бибикова Н.Д.),

по иску закрытого акционерного общества "Нефтефлот" (ИНН 6314010931, ОГРН 1026300893519), г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоБизнесРесурс" (ИНН 6314032942, ОГРН 1096317006609), г. Самара,

третье лицо: Морозов Сергей Тимофеевич, г. Самара,

об обязании возвратить имущество,

УСТАНОВИЛ

Закрытое акционерное общество "Нефтефлот", г. Самара обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЭнергоБизнесРесурс", г. Самара об обязании ответчика возвратить ЗАО "Нефтефлот" имущество, переданное по договорам безвозмездного пользования от 12.02.2010 N 403-СМР/54, N 403/СМР/55, N 403-СМР/56, N 403-СМР/57; N 403-СМР/58, N 403-СМР/59; N 403-СМР/60:

-забор -ограждение подстанции 35/6;

-ЛЭП ВЛ- 35кВ подстанции Кряжской подстанции СЛИП с ячейкой N 4 на подстанции Кряжской;

-склад цех, Промежуточный на территории Кислородной станции;

-наружная сеть отопления кислородной станции;

-сеть наружной канализации кислородной станции;

-наружная сеть водопровода кислородной станции;

-кабельная линия электропередачи до 6 кВ".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06 июля 2011 исковые требования удовлетворены. Суд обязал Общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоБизнесРесурс" возвратить Закрытому акционерному обществу "Нефтефлот" следующее имущество:

- забор-ограждение подстанции 35/6;

- ЛЭП ВЛ-35кВ подстанции Кряжской подстанции СЛИП с ячейкой N 4 на подстанции Кряжской;

- склад цех. Промежуточный на территории Кислородной станции;

- наружную сеть отопления кислородной станции;

- сеть наружной канализации кислородной станции;

- наружную сеть водопровода кислородной станции;

- кабельную линию электропередачи до 6 кВ.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы, заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2011 года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Пышкиной Н.Ю., судей Балакиревой Е.М., Романенко С.Ш. отложил судебное разбирательство по делу N А55-6323/2011 на 20 октября 2011 года на 14 часов 00 минут.

В связи с уходом в отпуск судьи Балакиревой Е.М. (приказ от 13.09.2011 N 254/к) участвовавшей в составе суда, рассматривающего дело NА55-6323/2011 до отложения судебного разбирательства, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2011 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Балакиревой Е.М. на судью Терентьева Е.А., вследствие чего рассмотрение дела начато сначала.

Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал по изложенным в ней основаниям, просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на жалобу, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, соответствующим действующему законодательству.

Представитель третьего лица поддерживает позицию ответчика, полагает апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав пояснения участников процесса, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 12 февраля 2010 между Закрытым акционерным обществом "Нефтефлот" и Обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоБизнесРесурс" оформлены договоры безвозмездного пользования имуществом N 403-СМР/54, N 403/СМР/55, N 403-СМР/56, N 403-СМР/57; N 403-СМР/58, N 403-СМР/59; N 403-СМР/60.

Согласно п.1.1. договора от 12.02.2010 N 403-СМР/54 безвозмездного пользования имуществом Ссудодатель (истец) передает Ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное пользование, а Ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование имущественный комплекс "ЛЭП ВЛ-35кВ подстанции Кряжской подстанции СЛИП с ячейкой N 4 на подстанции Кряжской. Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора N 403-СМР/387 купли-продажи имущества от 18 декабря 2008 г.. и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20 января 2010 г., исх.01-05/Пр10, вх.ЗАО "Нефтефлот"N 403 СМР/23 от 20 января 2010.

В соответствии со статьей 3 данного договора срок безвозмездного пользования объектом по настоящему договору устанавливается с даты подписания настоящего договора до момента исполнения Ссудодателем обязательств по предварительному договору N 403-СМР/387 купли-продажи имущества от 18.12.2008 в части касающейся продажи Объекта "ЛЭП ВЛ-35кВ подстанции Кряжской подстанции СЛИП с ячейкой N 4 на подстанции Кряжской".

Пунктами 5.1. и п.7.1. вышеуказанного договора стороны установили, что при получении информации о заключении договора купли-продажи Объекта с Покупателем согласно предварительному договору N 403-СМР/387 купли-продажи имущества от 18 декабря 2008 г.. Ссудополучатель обязуется передать Объект Покупателю в течение срока, оговоренного с Покупателем по Акту приема-передачи.

Пунктом 8.1. спорного договора предусмотрено, что настоящий договор может быть досрочно расторгнут по обоюдному согласию сторон.

Согласно п.8.2. данного договора по требованию Ссудодателя настоящий договор может быть расторгнут досрочно в случаях, когда Ссудополучатель:

-использует Объект не в соответствии с целевым назначением по настоящему договору;

- не выполняет обязанности по поддержанию Объекта в надлежащем состоянии;

-существенно ухудшает состояние Объекта;

-предоставил объект в пользование лицу неоговоренному в договоре без согласия Ссудодателя.

В соответствии с п.9.2. вышеуказанного договора отношения между Ссудодателем и Ссудополучателем, не урегулированные настоящим договором, регламентируются действующим законодательством.

Согласно договору от 12.02.2010 N 403-СМР/55 безвозмездного пользования имуществом Ссудодатель (истец) передает Ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное временное пользование, а Ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование имущественный комплекс "Кабельная линия электропередачи до 6кВ". Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора N 403-СМР/387 купли-продажи имущества от 18.12.2008 и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20.01.2010. исх 01.-05/ПР10, вх.ЗАО "Нефтефлот" N 403 СМР/23 от 20.01.2010.

В соответствии с договором от 12.02.2010 N 403-СМР/56 безвозмездного пользования имуществом Ссудодатель (истец) передает Ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное временное пользование, а Ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование имущественный комплекс "Наружная сеть водопровода кислородной станции". Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора N 403-СМР/387 купли-продажи имущества от 18.12.2008 и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20.01.2010. исх 01.-05/ПР10, вх.ЗАО "Нефтефлот" N 403 СМР/23 от 20.01.2010.

Предметом договора от 12.02.2010 N 403-СМР/57 является то, что Ссудодатель (истец) передает Ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное временное пользование, а Ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование имущественный комплекс "Наружная сеть канализации кислородной станции". Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора N 403-СМР/387 купли-продажи имущества от 18.12.2008 и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20.01.2010. исх 01.-05/ПР10, вх.ЗАО "Нефтефлот" N 403 СМР/23 от 20.01.2010.

Договором от 12.02.2010 N 403-СМР/58 предусмотрено, что Ссудодатель (истец) передает Ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное временное пользование, а Ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование имущественный комплекс "Наружная сеть отопления кислородной станции". Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора N 403-СМР/387 купли-продажи имущества от 18.12.2008 и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20.01.2010. исх 01.-05/ПР10, вх. ЗАО "Нефтефлот" N 403 СМР/23 от 20.01.2010.

Согласно договору от 12.02.2010 N 403-СМР/59 безвозмездного пользования имуществом Ссудодатель (истец) передает Ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное временное пользование, а Ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование имущественный комплекс "Склад цех. Промежуточный на территории Кислородной станции". Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора N 403-СМР/387 купли-продажи имущества от 18.12.2008 и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20.01.2010. исх 01.-05/ПР10, вх. ЗАО "Нефтефлот" N 403 СМР/23 от 20.01.2010.

В соответствии с договором от 12.02.2010 N 403-СМР/56 безвозмездного пользования имуществом Ссудодатель (истец) передает Ссудополучателю (ответчику) в безвозмездное временное пользование, а Ссудополучатель принимает в безвозмездное временное пользование сооружение "Забор -ограждение подстанции 35/6". Передача объекта осуществляется на основании статьи 5 предварительного договора N 403-СМР/387 купли-продажи имущества от 18.12.2008 и письма ООО "ЭнергоБизнесРесурс" от 20.01.2010. исх 01.-05/ПР10, вх. ЗАО "Нефтефлот" N 403 СМР/23 от 20.01.2010.

В п.3.1. вышеуказанных договоров согласован срок безвозмездного пользования Объектом, согласно которому срок устанавливается с даты подписания договора до момента исполнения Ссудодателем обязательств по предварительному договору от 18.12.2008, заключенному между ЗАО "Нефтефлот" и Морозовым С.Т.

Из материалов дела следует, что 18.12.2008 между ЗАО "Нефтефлот" (Продавец) и Морозовым С.Т. (Покупатель) заключен предварительный договор N 403-СМР/387, предметом которого является заключение договоров купли-продажи, в соответствии с которыми Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора спорное имущество.

Пунктом 3.1. договора сторонами согласована цена договора в размере 7 800 000 руб..

Статья 5.1. предварительного договора от 18.12.2008 предусматривает, что при превышении по объективным причинам более чем на один год сроков надлежащего оформления купли-продажи отдельных объектов Имущества, эти объекты передаются в безвозмездное пользование Покупателю или указанной им специализированной организации вплоть до исполнения сторонами обязательств по оформлению купли-продажи.

Судом установлено, что во исполнение своих обязательств истцом переданы в безвозмездное пользование, а ответчиком приняты вышеуказанные спорные помещения, что подтверждается двухсторонними актами от 12.02.2010.

Из материалов дела усматривается, что 04.05.2010 истцом заявлен отказ от договоров безвозмездного пользования, и заявлены требования возврата имущества, переданного по актам от 12.02.2010.

Руководствуясь положениями статей 689, 690 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ правомерно указал, что право передачи вещи в безвозмездное пользование принадлежит ее собственнику и иным лицам, управомоченным на то законом или собственником.

Суд первой инстанции, правомерно с учетом положений статей 130, 131 Гражданского кодекса Российской Федерации указал, что доказательств, подтверждающих государственную регистрацию права собственности ЗАО "Нефтефлот" на имущество, передаваемое в безвозмездное пользование, истцом в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Нахождение имущества на балансе истца и несение ими затрат на содержание объектов недвижимости не являются основанием приобретения права собственности балансодержателя.

Суд правомерно не принял в качестве надлежащего доказательства по делу инвентарные карточки на объекты, поскольку данные документы не отвечает требованиям допустимости доказательств.

Следовательно, истец не вправе был распоряжаться объектом, не принадлежащим ему на праве собственности, поэтому договоры безвозмездного пользования, заключенный между сторонами в части передачи имущества, которое истребует истец, ничтожны в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что ответчик неправомерно удерживает имущество, и обязан возвратить его.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Судебная коллегия, с учетом вышеизложенных обстоятельств и норм права, считает правильным вывод суда первой инстанции, что предъявленные требования о возврате имущества правомерны и подлежат удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что суд обязал его возвратить имущество не принадлежащее истцу (склад цех. Промежуточный на территории кислородной станции, кабельную линию электропередачи до 6кВ), проверены судом апелляционной инстанции и отклонены.

Из материалов дела следует, в соответствии с дополнительным соглашением к учредительному договору о создании ЗАО "Нефтефлот" от 17.09.2001 АО открытого типа "Волготанкер" оплачивает акции вновь образуемого Общества путем передачи ему имущества, в том числе Кислородной станции КГН 30х2, литера И, а также кабельной линии электропередачи до 6кВ.

Понятие "имущественный комплекс" в соответствии с частью 1 статьи 132 Гражданского кодекса Российской Федерации тождественно понятию "предприятие". Согласно части 2 указанной нормы права в составе предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В данном случае объект - склад цех. Промежуточный на территории кислородной станции входит в имущественный комплекс Кислородной станции переданной истцу.

Довод заявителя апелляционной жалобы о принадлежности кабельной линии электропередачи до 6кВ признан судебной коллегией несостоятельным, так как противоречит материалам дела и документально не подтвержден.

С учетом обстоятельств дела и названных норм права суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Основания для отмены судебного акта отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 июля 2011 по делу N А55-6323/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоБизнесРесурс", г. Самара, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.Ю. Пышкина

Судьи

С.Ш.Романенко Е.А.Терентьев