Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 июня 2009 г. N А58-3589/08 Отказывая в удовлетворении исковых требований о внесении изменений в учредительные документы общества, суд сослался на то, что право внесения изменений в учредительные документы общества принадлежит его участникам и относится к исключительной компетенции их общего собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 25 июня 2009 г. N А58-3589/08
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 августа 2010 г. по делу N А58-3589/08, от 5 мая 2011 г. N Ф02-1333/11 по делу N А58-3589/2008

Граждане Кобыляцкий Владимир Владимирович и Кишкопаров Андрей Дмитриевич обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к гражданину Рыбкину Виталию Валентиновичу о внесении изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Рубин", связанные с увеличением уставного капитала, а именно:

- в пункт 3.1 устава общества с ограниченной ответственностью "Рубин" в следующей редакции: уставный капитал сформирован его участниками и составляет 1 010 200 рублей. Кобыляцкий В.В. внес 503 400 рублей, Рыбкин В.В. внес 3 400 рублей, Кишкопаров А.Д. внес 503 400 рублей;

- в пункт 2.1 учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Рубин" в следующей редакции: размер уставного капитала общества составляет 1 010 200 рублей.

До принятия решения по делу ненадлежащий ответчик - гражданин Рыбкин Виталий Валентинович заменен надлежащим ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью "Рубин".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен гражданин Рыбкин Виталий Валентинович.

Решением от 16 февраля 2009 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16 апреля 2009 года, в удовлетворении иска отказано.

Граждане Кобыляцкий В.В. и Кишкопаров А.Д. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение от 16 февраля 2009 года и постановление суда апелляционной инстанции от 16 апреля 2009 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены статьи 12, 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Кроме того, заявитель кассационной жалобы полагает, что суд первой инстанции неправомерно отказал в принятии признания иска ответчиком.

Рыбкин В.В. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

ООО "Рубин" представило отзыв на кассационную жалобу истцов, в котором заявило о своем согласии с доводами кассационной жалобы.

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истцов и Рыбкин В.В. подтвердили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Как усматривается из материалов дела, участниками ООО "Рубин" являлись Кобыляцкий В.В., Кишкопаров А.Д. и Рыбкин В.В. с равными долями в уставном капитале по 3 400 рублей.

07.02.2008 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Рубин", на котором присутствовали Кобыляцкий В.В. и Кишкопаров А.Д. На собрании было принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников общества до 1 510 200 рублей.

Дополнительные вклады должны быть внесены в течение двух месяцев с даты принятия решения об увеличении уставного капитала.

Согласно приходным кассовым ордерам N 820 от 03 марта 2008 года и N 993 от 12 марта 2008 года Кобыляцкий В.В. и Кишкопаров А.Д. внесли дополнительные вклады по 500 000 рублей каждый.

Решением общего собрания участников общества от 08.04.2008 (в котором принимали участие Кобыляцкий В.В. и Кишкопаров А.Д.) утверждены итоги внесения дополнительных вкладов участников в уставной капитал ООО "Рубин". Уставный капитал общества утвержден в размере 1 010 200 рублей.

По вопросам повестки дня о внесении изменений в учредительные документы общества, отсутствовал предусмотренный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" кворум, в связи с чем было принято решение о проведении повторного общего собрания участников ООО "Рубин" с повесткой собрания по данным вопросам.

16.06.2008 повторное собрание участников общества не состоялось ввиду отсутствия кворума для принятия решения.

Истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском, утверждая, что в связи с неявкой на общее собрание участника Рыбкина В.В. невозможно утвердить изменения в устав и учредительный договор, связанные с увеличением уставного капитала общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции сослался на то, что право внесения изменений в учредительные документы общества принадлежит его участникам и относится к исключительной компетенции их общего собрания.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителя истцов и Рыбкина В.В., проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Согласно пункту 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных указанной нормой Закона изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Эти изменения приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

В случае несоблюдения сроков, предусмотренных указанной нормой (срока принятия общим собранием решения об утверждении итогов увеличения уставного капитала и о внесении в учредительные документы соответствующих изменений и срока подачи документов для государственной регистрации изменений в учредительных документах), увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Участниками ООО "Рубин" являются граждане Рыбкин В.В., Кобыляцкий В.В. и Кишкопаров А.Д. с долями в уставном капитале по 3 400 рублей.

На общем собрании участников общества 07.02.2008 было принято решение об увеличении размера уставного капитала общества до 1 510 200 рублей за счет внесения в течение 2 месяцев дополнительных вкладов всеми участниками общества по 500 000 рублей.

В установленный срок дополнительные вклады по 500 000 рублей внесли только двое из трех участников общества: Кобыляцкий В.В. и Кишкопаров А.Д., Рыбкин В.В. дополнительный вклад не внес.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок.

Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами).

Таким образом, поскольку порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обществом "Рубин" не соблюдены, увеличение уставного капитала общества не состоялось, и в удовлетворении исковых требований было отказано правомерно.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 февраля 2009 года по делу N А58-3589/08 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2009 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 16 февраля 2009 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2009 года по делу N А58-3589/08 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.