Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 19 августа 2009 г. N А19-9798/07 Суд отказал в признании недействительными решений общих собраний участников общества, поскольку требование о признании недействительными решений общих собраний общества на основании которых был изменен состав участников ООО, не обосновано (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 19 августа 2009 г. N А19-9798/07
(извлечение)

Протасов Юрий Иннокентьевич (далее - Протасов Ю.И.) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании недействительными решений общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью "Спин" (далее - ООО "Спин") о принятии Хвоенка В.В. в состав участников ООО "Спин", о передаче ему долей в уставном капитале ООО "Спин" в момент его принятия в состав участников, о внесении изменений в Устав ООО "Спин" и в учредительный договор участников ООО "Спин" в связи с принятием в состав Хвоенка В.В., о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО "Спин" в части выхода Протасова Ю.И. из состава участников общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Хвоенок В.В., Петшик Ю.А., Соколов В.А.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 августа 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2008 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 17 марта 2009 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 12 августа 2008 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2008 года оставлены без изменения.

8 октября 2008 года Протасов Ю.И. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о принятии по настоящему делу дополнительного решения в соответствии с которым, заявитель просит принять дополнительное решение по требованиям, как полагает истец не рассмотренным судом, в том числе по требованиям: о признании недействительным передачи доли в уставном капитале Хвоенку В.В., о признании недействительным заявления Протасова Ю.И. о выходе его из состава ООО "Спин", о внесении изменений в устав ООО "Спин" и в учредительный договор участников ООО "Спин" в связи с принятием в состав общества Хвоенка В.В.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26 января 2009 года в удовлетворении заявления истца о принятии дополнительного решения отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2009 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Протасов Ю.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Иркутской области и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда отменить.

Заявитель указывает, что он не был извещен о судебном заседании, состоявшемся 26.01.2009.

Заявитель считает несостоятельным вывод суда апелляционной инстанции о том, что требование о признании недействительным заявления о выходе из состава участников ООО "Спин" является новым. Кроме того, заявитель указывает на то, что заявление о выходе из состава ООО "Спин" им не подавалось.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа на основании пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть кассационную жалобу без их участия.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 18.08.2009 судом был объявлен перерыв до 10 часов 30 минут 19 августа 2009 года.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения Арбитражным судом Иркутской области и Четвертым арбитражным апелляционным судом норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, предметом иска является требование о признании недействительными решений общих собраний ООО "Спин" (позже переименованное в ООО "Олимп") от 18.05.2006 и от 19.05.2006 (протоколы N 8, 9) на основании которых был изменен состав участников ООО "Спин".

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Первоначально истцом были заявлены требования о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Спин" о принятии Хвоенка В.В. в состав участников ООО "Спин", о передаче ему долей в уставном капитале общества в момент принятия его в состав участников общества, о внесении изменений в устав общества и в учредительный договор в связи с принятием в состав Хвоенка В.В.

Заявлением от 17.09.2007, уточнением от 22.10.2007 истец дополнил исковые требования, просил признать недействительным решение о выходе из состава участников ООО "Спин" и признании недействительным заявления о выходе из состава участников ООО "Спин" от имени Протасова Ю.И.

В определении Арбитражного суда Иркутской области от 18 сентября 2007 года истцу было предложено уточнить заявленные дополнительные требования и указать правовые основания дополнительно заявленных требований.

Заявлением от 22.10.2007 истец указал, что дополнительное требование о признании недействительным заявления Протасова Ю.И. о выходе его из состава участников является односторонней сделкой. При этом пояснил, что сделка, а именно заявление, является ничтожной в силу статей 168, 169 Гражданского кодекса Российской Федерации. В отношении заявленного дополнительно требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания о выходе из состава ООО "Спин", Протасов Ю.И. пояснил, что заявление о выходе не подавал.

Как следует из содержания мотивировочной части решения Арбитражного суда Иркутской области от 12 августа 2008 года, требования истца: о признании недействительным решения внеочередного общего собрания о выходе из состава ООО "Спин" Протасова Ю.И.; о признании недействительным передачи доли в уставном капитале Хвоенку В.В.; о внесении изменений в Устав ООО "Спин" и в учредительный договор участников ООО "Спин" в связи с принятием в состав общества Хвоенка В.В. были рассмотрены судом.

Данное обстоятельство подтверждается тем, что в указанном решении дана оценка: содержанию решений общего собрания участников ООО "Спин" от 16.03.2005, от 18.05.2006 и от 19.05.2006, протоколов N 8 и 9 от 19.05.2006; изменениям, вносимым в учредительные документы, утвержденные протоколом N 2 общего собрания от 16.03.2005; заявлению Протасова Ю.И. о выходе из состава участников ООО "Спин" (протокол N 9 от 19.05.2006 и внесенные в ЕГРЮЛ изменения от 10.08.2006 на основании заявления); договору купли-продажи от 09.06.2006, заключенному между Протасовым Ю.И. и Хвоенком В.В.

Всем доводам истца, судом первой инстанции была дана надлежащая оценка.

Согласно ст. 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если:

1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение;

2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик;

3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Отказывая в удовлетворении требований о принятии дополнительного решения, арбитражный суд правомерно исходили из того, что при вынесении решения Арбитражным судом Иркутской области от 12 августа 2008 года были рассмотрены требования, заявленные истцом, установлены фактические обстоятельства дела, исследованы и оценены представленные сторонами доказательства, изложены основания, по которым суд посчитал все заявленные истцом требования, не подлежащими удовлетворению.

Довод заявителя о том, что судами неправомерно не рассмотрено требование о признании недействительным заявления Протасова Ю.И. о выходе его из состава участников, является несостоятельным, поскольку данное заявление истца было рассмотрено в судебном заседании 01.11.2007 и вынесено определение Арбитражного суда Иркутской области от 1 ноября 2007 года, которым ходатайство было отклонено, как не соответствующее положениям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод, касающийся неизвещенности заявителя о судебном заседании, состоявшемся 26.01.2009, не может быть принят судом кассационной инстанции во внимание, поскольку в материалах дела имеется уведомление N 71831 от 24.12.2008 о вручении судебной корреспонденции 10.01.2009 по указанному Протасовым Ю.И. почтовому адресу: г.Долгопрудный, Московской области, ул. Дирижабельная, 28-129.

При таких обстоятельствах выводы суда соответствуют положениям статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, решение принято в соответствии с нормами материального права, подлежащими применению, нарушений норм процессуального права при принятии судебных актов судом не допущено, в связи с чем оснований для их изменения или отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 274, 286-289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 26 января 2009 года по делу N А19-9798/07, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 6 мая 2009 года по делу N А19-9798/07 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.