Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 26 августа 2009 г. N А19-7907/08 Судебные акты о взыскании задолженности по договору купли-продажи векселей подлежат отмене, поскольку суды, рассматривая спор, не включали в предмет доказывания вопрос о соответствии сделки купли-продажи векселей целям и уставной деятельности объединения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 26 августа 2009 г. N А19-7907/08
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 25 ноября 2010 г. по делу N А19-7907/08

Общество с ограниченной ответственностью "Сибфорест" (ООО "Сибфорест") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с Объединения организаций профсоюзов Республики Бурятия (Объединение профсоюзов) задолженности по договору купли-продажи векселей N35/ЦБ от 04.10.2007 в сумме 10 741 818 рублей 95 копеек, неустойки за просрочку платежа за период с 11.11.2007 по 26.05.2008 в сумме 1 346 927 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2009 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2009 года решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Объединение профсоюзов обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Заявитель полагает, что договор купли продажи векселей не заключен.

Заявитель отмечает, что полномочия организаций профсоюзов на подписание подобных договоров не были предметом исследования суда.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 64963, N64961, N64960, N64962), однако ООО "Сибфорест" своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем дело рассматривается без их участия.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представители Объединения профсоюзов подтвердили позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество с ограниченной ответственностью "Технопром" (ООО "Техноком") и Объединение профсоюзов 04.10.2007 заключили договор купли-продажи векселей N 35/ЦБ на срок до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Согласно пункту 1.1 договора ООО "Техноком" обязуется передавать в собственность Объединения профсоюзов ценные бумаги - простые векселя Сбербанка России, а Объединение профсоюзов обязуется принимать и оплачивать их в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

В соответствии с пунктами 1.2, 2.1 передача простых векселей производится по актам приема-передачи, данные простых векселей (серия, номер, место и дата составления, наименование векселедателя и плательщика, номинальная стоимость простых векселей) указываются в актах приема-передачи векселей, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Простые векселя Сбербанка России переданы Объединению организаций профсоюзов Республики Бурятия по актам приема-передачи векселей от 11.10.2007, 16.10.2007, 12.11.2007, 23.10.2007, 22.11.2007, 30.11.2007, 06.12.2007, 10.12.2007, 25.12.2007.

Обязанность Объединения профсоюзов оплачивать простые векселя в течение 30 дней с даты их передачи путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО "Техноком" установлена пунктом 2.2 договора.

В случае просрочки платежа сторонами предусмотрена пеня в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа (пункт 3.1).

Пунктом 4.1 договора стороны предусмотрели разрешение споров, возникших по настоящему договору или в связи с ним, в Арбитражном суде Иркутской области, претензионный порядок урегулирования спора не обязателен.

25.01.2008 ООО "Технопром" (Цедент) и ООО "Сибфорест" (Цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии).

Согласно указанному договору Цедент передал (уступил) Цессионарию, а Цессионарий принял все принадлежащие Цеденту в момент подписания настоящего договора права требования, возникшие из договора купли-продажи векселей N 35/ЦБ от 04.10.2007, заключенного между Цедентом и Объединением организаций профсоюзов Республики Бурятия (670000, Республика Бурятия, г.Улан-Удэ, ул.Коммунистическая, 49, ОГРН 1020300000071, ИНН 0323050922) (Должник) и актов приема-передачи векселей к договору купли-продажи от 11.10.2007, 16.10.2007, 23.10.2007, 12.11.2007, 22.11.2007, 30.11.2007, 06.12.2007, 10.12.2007, 25.12.2007.

Уступленные Цессионарию по настоящему договору права требования к Должнику состоят в праве требовании оплаты векселей в сумме 13 504 852 рублей 37 копеек, а также уплаты пени в размере 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Должник - Объединение профсоюзов о состоявшейся уступке права требования (цессии) уведомлен письмом от 25.01.2008.

В письме от 07.02.2008, подписанным председателем Объединения профсоюзов Тиминым С.А., содержится просьба об отсрочке оплаты долга по договору купли-продажи векселей N 35/ЦБ от 04.10.2007 г. до 15.05.2008.

Поскольку оплата по договору купли-продажи N 35/ЦБ от 04.10.2007 Объединением профсоюзов не была произведена, полагая свои права и интересы нарушенными, ООО "Сибфорест" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с настоящим иском.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности вытекают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, кроме того из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 168 названного Кодекса предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Из материалов дела усматривается, что Объединение организаций профсоюзов Республики Бурятия в лице председателя Тимина С.А. заключило с ООО "Технопром" договор купли-продажи простых векселей Сбербанка России. В договоре указано, что председатель объединения действует на основании Устава.

В дальнейшем между ООО "Технопром" и ООО "Сибфорест" был заключен договор уступки права требования, согласно которому ООО "Технопром" уступило ООО "Сибфорест" право требования, возникшее из договора купли-продажи векселей. Обязанным лицом по договору уступки указано объединение.

Пунктом 2 статьи 117 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общественные организации являются некоммерческими организациями. Они вправе осуществлять предпринимательскую деятельность лишь для достижения целей, ради которых они созданы, и соответствуют этим целям.

Согласно статье 11 Федерального закона от 12.01.1996 N10-ФЗ "О профессиональных союзах, их правах и гарантиях деятельности" профсоюзы, как общественная организация созданы для представления и защиты прав и интересов членов профсоюзов по вопросам индивидуальных трудовых и связанных с трудом отношений.

Пунктом 7 статьи 24 Федерального закона N 10-ФЗ предусмотрено, что профсоюзы вправе осуществлять на основе федерального законодательства через учрежденные ими организации предпринимательскую деятельность для достижения целей, предусмотренных уставом, и соответствующую этим целям.

Статьей 37 Федерального закона "Об общественных объединениях" предусмотрено, что общественные объединения могут осуществлять предпринимательскую деятельность лишь постольку, поскольку это служит достижению уставных целей, ради которых они созданы, и соответствующую этим целям. Предпринимательская деятельность осуществляется общественными объединениями в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и другими законодательными актами Российской Федерации. Общественные объединения могут создавать хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации, а также приобретать имущество, предназначенное для ведения предпринимательской деятельности. Создаваемые общественными объединениями хозяйственные товарищества, общества и иные хозяйственные организации вносят в соответствующие бюджеты платежи в порядке и размерах, установленных законодательством Российской Федерации.

Суды, рассматривая спор, не включали в предмет доказывания вопрос о соответствии сделки купли-продажи векселей целям и уставной деятельности объединения.

Суд апелляционной инстанции также без учета вышеназванных норм материального права и рекомендаций постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N9 от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" пришел к выводу о том, что сделка купли-продажи векселей, право требования по которой было передано истцу по договору уступки, является оспоримой.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам с неправильным применением норм материального права и подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.

При новом рассмотрении дела суду следует с учетом вышеизложенного выяснить вопрос о соответствии сделки купли-продажи векселей целям и задачам уставной деятельности Объединения организаций профсоюзов Республики Бурятия, и с учетом рекомендаций данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N9 от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации" рассмотреть спор.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 14 апреля 2009 года делу N А19-7907/08, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 июня 2009 года по тому же делу отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.