Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 сентября 2009 г. N А19-11243/08 Суд удовлетворил исковые требования о взыскании действительной стоимости долей истиц в уставном капитале ответчика, поскольку общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 8 сентября 2009 г. N А19-11243/08
(извлечение)

Гражданки Головко Наталья Анатольевна и Попова Елена Сергеевна обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Электротовары" о взыскании действительной стоимости долей истиц в уставном капитале ответчика: в пользу Головко Н.А. - 5 323 236 рублей, Поповой Е.С. - 2 686 493 рубля.

Решением от 18 марта 2009 года, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29 мая 2009 года, иск удовлетворен.

ООО "Электротовары" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 18 марта 2009 года и постановление суда апелляционной инстанции от 29 мая 2009 года отменить, в удовлетворении иска отказать.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами первой и апелляционной инстанций неправильно применены статьи 15, 71, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статья 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Головко Н.А. и Попова Е.С. представили отзывы на кассационную жалобу, в которых заявили о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

Истицы о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 67488, N 67489, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судами первой и апелляционной инстанций, Головко Н.А. и Попова Е.С. являлись участниками ООО "Электротовары" с долями в уставном капитале 10,7% и 5,4% соответственно.

28.12.2007 Головко Н.А. и Попова Е.С. подали заявления о выходе из общества с выплатой действительной стоимости их долей.

ООО "Электротовары" выплатило Головко Н.А. - 375 773 рубля и Поповой Е.С. - 189 642 рубля.

Утверждая, что ООО "Электротовары" выплатило действительные стоимости долей в меньшем размере, истицы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на доказанность исковых требований.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Истицы осуществили свое право выхода из общества. Ответчик в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обязан выплатить им действительную стоимость их долей.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Действительная стоимость долей была правильно определена судами первой и апелляционной инстанций на основании экспертного заключения, в полном соответствии с требованиями статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Экспертное заключение было надлежащим образом оценено арбитражным судом первой инстанции.

В полном соответствии с материалами дела суды установили, что действительная стоимость доли Головко Н.А. в уставном капитале ответчика составила 5 699 009 рублей (за вычетом выплаченных 375 773 рублей судом правомерно взыскано 5 323 236 рублей), действительная стоимость доли Поповой Е.С. в уставном капитале ответчика составила 2 876 135 рублей (за вычетом выплаченных 189 642 рублей правомерно взыскано 2 686 493 рубля).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали доказательства по делу, дали им правильную оценку и не допустили нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, такими полномочиями суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не наделен.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 марта 2009 года по делу N А19-11243/08 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2009 года по тому же делу должны быть оставлены без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 18 марта 2009 года по делу N А19-11243/08 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2009 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.