Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14 сентября 2009 г. N А19-17259/08 Судебные акты о взыскании задолженности по договору кредитной линии подлежат отмене, поскольку обязательство банка по выдаче кредита в рамках одного транша не находится в согласованной последовательности по исполнению обязательства общества по возврату кредита, предоставленного по другому траншу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 14 сентября 2009 г. N А19-17259/08
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 27 августа 2010 г. по делу N А19-17259/08, Определение Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 12 августа 2009 г. N А19-17259/08

Акционерный коммерческий банк "Московский деловой мир" (открытое акционерное общество) (ОАО "МДМ-Банк") обратился в Арбитражный суд Иркутской области от с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РосСтройКомплекс" (ООО "РосСтройКомплекс") о взыскании 2 330 337 рублей 35 копеек по договору кредитной линии N56.Ф10/06.69 от 19.09.2006, в том числе: основная задолженность - 1 723 140 рублей, проценты по основной задолженности - 8 581 рубль 36 копеек, просроченная задолженность - 479 379 рублей 55 копеек, просроченные проценты - 99 926 рублей 17 копеек, проценты по просроченной задолженности - 2 250 рублей 70 копеек, штрафы (пени) по просроченной задолженности - 14 571 рубль 74 копейки, штрафы (пени) по просроченным процентам - 2 487 рублей 83 копейки.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 1 апреля 2009 года в иске отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2009 года решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "МДМ - Банк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение.

Открытое акционерное общество "МДМ Банк" 12.08.2009 в судебном заседании суда кассационной инстанции заявило ходатайство о проведении процессуального правопреемства ОАО "МДМ-Банк" в связи с реорганизацией истца в форме присоединения.

Определением Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа от 12 августа 2009 года рассмотрение дела отложено до 11 часов 10 сентября 2009 года для представления доказательств реорганизации ОАО "МДМ-Банк".

В судебном заседании 10.09.2009 суду представлены изменения N5, вносимые в Устав открытого акционерного общества "УРСА Банк" от 08.08.2009, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 11.08.2009, из которых следует, что 08.05.2009 внеочередным общим собранием акционеров ОАО "МДМ-Банк" и решением единственного акционера ЗАО "Банковский холдинг МДМ" принято решение о реорганизации в форме присоединения ОАО "МДМ-Банк" и ЗАО "Банковский холдинг МДМ" к ОАО "УРСА Банк". После завершения реорганизации ОАО "УРСА Банк" сменил свое фирменное наименование на открытое акционерное общество "МДМ Банк". 06.08.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации изменений, вносимых в устав открытого акционерного общества "МДМ Банк".

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа ходатайство ОАО "МДМ Банк" удовлетворено, произведена замена истца ОАО "МДМ-Банк" его правопреемником ОАО "МДМ Банк".

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ОАО "МДМ Банк" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "РосСтройКомплекс" на доводы жалобы возразил, полагая их несостоятельными.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 10.09.2009 объявлялся перерыв до 11 часов 14.09.2009, о чем сделано публичное извещение. После перерыва, представитель ООО "РосСтройКомплекс" в заседании суда кассационной инстанции участия не принимал.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 19.09.2006 между ОАО "МДМ-Банк" и ООО "РосСтройКомплекс" (заемщик) заключен договор кредитной линии 56.Ф10/06.69 с учетом дополнительных соглашений, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора, договор о залоге недвижимости (ипотеки) N17.Ф10/06.69-1 между банком и Гнатюком А.Н., договор поручительства N18.Ф10/06.69-1 между банком и Гнатюком А.Н. и Гнатюк Е.В.

В соответствии условиями договора кредитной линии N56.Ф10/06.69 от 19.09.2006 стороны приняли на себя обязательства: банк - предоставить заемщику денежные средства (кредиты) на условиях и в порядке, предусмотренных договором, заемщик - своевременно возвратить полученные денежные средства (кредиты) и уплатить истцу установленные договором проценты.

Предоставление денежных средств осуществляется в рамках кредитной линии, открываемой заемщику на срок до 14.09.2009. В период действия кредитной линии заемщик приобретает право на использование денежных средств при условии, что размер единовременной задолженности ответчика не превышает установленного договором лимита в сумме 5 700 000 рублей. Целью предоставления кредитной линии является пополнение оборотных средств.

В силу пункта 2.2 договора сумма кредита, процентная ставка, порядок уплаты процентов и срок погашения каждого предоставленного в счет кредитной линии кредита определяются в отдельном дополнительном соглашении. Дата погашения каждого предоставленного в счет кредитной линии кредита, определяемая в дополнительном соглашении, не может быть позднее даты окончания срока действия кредитной линии, указанной в пункте 1.2 настоящего договора.

В соответствии с пунктом 2.2 договора 19.09.2006 сторонами подписано дополнительное соглашение N56.Ф10/06.69-1 на срок до18.10.2007, транш N1 на сумму 2 000 000 рублей выдан 02.10.2006, транш погашен.

22.11.2006 подписано дополнительное соглашение N56.Ф10/06.69-2 на срок до 23.11.2007, транш N2 на сумму 500 000 рублей выдан 23.11.2006, транш погашен.

17.01.2007 подписано дополнительное соглашение N56.Ф10/06.69-3 на срок до 14.09.2009, транш N3 на сумму 500 000 рублей выдан 18.01.2007.

11.04.2007 подписано дополнительное соглашение N56.Ф10/06.69-4 на срок до 11.09.2009, транш N4 на сумму 2 000 000 рублей выдан 12.04.2007.

01.08.2007 подписано дополнительное соглашение N56.Ф10/06.69-5 на срок до 07.09.2009, транш N5 на сумму 1 000 000 рублей выдан 02.08.2007.

03.09.2007 подписано дополнительное соглашение N56.Ф10/06.69-6 на срок до 14.09.2009, транш N6 на сумму 280 000 рублей выдан 04.09.2007.

Согласно пункту 2.6 договора в случае просрочки исполнения заемщиком своих обязательств по возврату кредита и/или уплате процентов, заемщик уплачивает неустойку в виде пени в размере 2/365 ставки рефинансирования Банка России, действующей в период просрочки, от суммы невыполненных обязательств за каждый день просрочки.

В соответствии с пунктом 4.2.4 договора истец имеет право досрочно взыскать кредиты и проценты, в том числе списав в безакцептном порядке сумму текущей задолженности заемщика (включая сумму основного долга) по договору с любых, в том числе валютных, счетов заемщика в банке, в случае: нарушения заемщиком любого положения договора, в том числе при невыполнении обязательств по возврату какого-либо кредита (или его части), выданного в рамках договора, нарушении заемщиком сроков, установленных для уплаты процентов.

Пунктом 4.2.7 договора стороны предусмотрели право банка отказать в выдаче кредита в счет кредитной линии при нарушении заемщиком любого положения настоящего договора (в том числе положений дополнительных соглашений).

С августа 2008 года ответчик надлежащим образом не исполнял своей обязанности по договору по возвращению кредитов в сроки, предусмотренные договором кредитной линии, и не уплачивал проценты за пользование кредитами.

Задолженность ООО "РосСтройКомплекс" возникла по 3, 4, 5 и 6 траншам.

10.06.2008 ОАО "МДМ-Банк" выставил ООО "РосСтройКомплекс" требование о досрочном гашении кредита и обращении взыскания на предмет залога. Данное требование ООО "РосСтройКомплекс" не исполнило, задолженность перед истцом не погасило.

С целью взыскания образовавшейся задолженности ОАО "МДМ-Банк" обратилось в суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции установил, что при выдаче транша N4 по дополнительному соглашению от 11.04.2007 N56.Ф10/06.69-4, ОАО "МДМ-Банк" в одностороннем порядке изменил условия пункта 4 дополнительного соглашения о выдаче кредита в течении трех дней после подписания указанного соглашения, и выдало денежные средства по истечении 36 дней с момента подписания указанного соглашения.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что просрочка ответчика в погашении очередных платежей была вызвана нарушением истцом принятых на себя обязательств и, руководствуясь пунктом 3 статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказал в иске.

Четвертый арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы суда первой и апелляционной инстанции являются ошибочными, исходя из следующего.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 2.2 Положения Центрального банка Российской Федерации от 31.08.1998 N 54-П "О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата" одним из способов предоставления банком денежных средств клиенту является открытие кредитной линии, то есть заключение соглашения (договора), на основании которого клиент-заемщик приобретает право на получение и использование в течение обусловленного срока денежных средств.

Целью предоставления кредитной линии по договору N56.Ф10/06.69 от 19.09.2006 является пополнение оборотных средств.

В силу пункта 2.2 договора условия выдачи и погашения каждого предоставленного в счет кредитной линии кредита определяются в отдельном дополнительном соглашении.

Следовательно, исходя их цели договора и его условий, возврат денежных средств, предоставленных банком в рамках дополнительных соглашений, не связан с выделением последующих траншей.

Таким образом, ошибочен вывод суда о необходимости применения к взаимоотношениям сторон требований статьи 405 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку обязательство банка по выдаче кредита в рамках одного транша не находится в согласованной последовательности по исполнению обязательства ООО "РосСтройКомплекс" по возврату кредита, предоставленного по другому траншу.

Пунктом 4.2.4 договора кредитной линии установлено право банка требовать досрочного взыскания кредита и процентов, в том числе списанием в безакцептном порядке суммы текущей задолженности заемщика (включая сумму основного долга) по договору с любых, в том числе валютных, счетов заемщика в банке, в случае нарушения заемщиком любого положения договора, в том числе при невыполнении обязательств по возврату какого-либо кредита (или его части), выданного в рамках договора, нарушении заемщиком сроков, установленных для уплаты процентов.

Пунктом 4.2.7 названного договора банку предоставлено право отказать в выдаче кредита в счет кредитной линии при нарушении заемщиком любого положения настоящего договора (в том числе положений дополнительных соглашений).

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что ответчик не исполнил надлежащим образом обязательства по оплате основного долга и процентов, принятые в соответствии с дополнительными соглашениями.

Таким образом, требование истца о досрочном взыскании суммы кредита и начисленных процентов соответствует условиям договора кредитной линии N56.Ф10/06.69 от 19.09.2006.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Учитывая изложенное, судебные акты, как принятые по неполно исследованным обстоятельствам с неправильным применением норм материального права, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо проверить правильность расчета сумм, предъявленных ко взысканию, и рассмотреть спор, применив законодательство, регулирующее правоотношения сложившиеся между истцом и ответчиком, а также распределить расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 1 апреля 2009 года и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2009 года по делу N А19-17259/08 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Иркутской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.