Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 сентября 2009 г. N А19-4798/07 Постановление апелляционного суда подлежит отмене, поскольку в соответствии с нормами действующего законодательства не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 24 сентября 2009 г. N А19-4798/07
(извлечение)

Гражданки Карчебная Римма Михайловна и Найденова Вероника Анатольевна обратились в Арбитражный суд Иркутской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к закрытому акционерному обществу "Братские электрические сети", гражданам Долгову Виктору Михайловичу, Потапову Геннадию Константиновичу и Управлению Федеральной регистрационной службы по Иркутской области (далее - УФРС по Иркутской области):

о признании недействительными заключенных между ЗАО "Братские электрические сети" и гражданином Долговым В.М. договоров продажи недвижимости N 1-2006 от 29.12.2006, N 3-2006 от 30.12.2006, N 1-2007 от 02.02.2007, N 2-2007 от 02.02.2007;

о применении последствий недействительности сделок в виде реституции имущества, полученного сторонами по сделке;

об обязании Братского отдела Главного управления Федеральной регистрационной службы по Иркутской области аннулировать записи регистрации права собственности на гражданина Долгова В.М. на объекты недвижимости согласно перечню, изложенному в иске;

о признании недостоверной величины стоимости объектов оценки, указанной в отчетах независимого оценщика, согласно перечню, изложенному в иске.

До принятия решения по делу истица Карчебная Р.М. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменила основания иска и просила признать оспариваемые сделки недействительными в силу их мнимости.

Решением от 20 апреля 2009 года (суд первой инстанции: Рукавишникова Е.В.) производство по делу в части требования о признании недостоверной величины стоимости объектов оценки, указанной в отчетах независимого оценщика индивидуального предпринимателя без образования юридического лица Потапова Г.К. прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований Найденовой В.А. отказано.

Исковые требования Карчебной Р.М. в остальной части удовлетворены. Договоры продажи недвижимости, заключенные между ЗАО "Братские электрические сети" и Долговым В.М., N 1-2006 от 29.12.2006, N 3-2006 от 30.12.2006, N 1-2007 от 02.02.2007, N 2-2007 от 02.02.2007 признаны недействительными. Применены последствия недействительности сделок в виде двусторонней реституции. УФРС по Иркутской области предписано аннулировать записи о государственной регистрации права собственности на недвижимые объекты, являвшиеся предметом признанных судом недействительными договоров, зарегистрированные за Долговым В.М. посредством погашения соответствующих записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 7 июля 2009 года решение от 20 апреля 2009 года в части удовлетворения требований Карчебной Р.М. отменено, в удовлетворении иска отказано.

ЗАО "Братские электрические сети" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции от 7 июля 2009 года отменить, оставить в силе решение от 20 апреля 2009 года.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом апелляционной инстанции неправильно применены статьи 53, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Гражданин Долгов В.М. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором заявил о своем согласии с обжалуемым судебным актом.

Гражданка Карчебная Р.М. представила отзыв на кассационную жалобу, в котором заявила о своем согласии с доводами кассационной жалобы.

Граждане Карчебная Р.М., Найденова В.А., Потапов Г.К. и УФРС по Иркутской области о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений N 60936, N 60938, N 60941, N 60942), однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ЗАО "Братские электрические сети" и гражданина Долгова В.М. поддержали соответственно доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Как усматривается из материалов дела, между ЗАО "Братские электрические сети" (продавцом) и гражданином Долговым В.М. (покупателем) были заключены договоры продажи недвижимости N 1-2006 от 29.12.2006, N 3-2006 от 30.12.2006, N 1-2007 от 02.02.2007, N 2-2007 от 02.02.2007, согласно которым продавец обязался передать в собственность покупателя объекты недвижимого имущества, перечень которых определен в указанных договорах, а покупатель обязался принять и оплатить по цене, указанной в договорах.

Общая стоимость переданного по сделкам имущества составила 4 098 031 рубль.

Во исполнение договора по актам приема - передачи (передаточным актам) объектов недвижимости от 29.12.2006, от 30.12.2006, от 02.02.2007 спорное имущество продавец передал покупателю, который, в свою очередь, по квитанциям к приходному кассовому ордеру N 815 от 20.02.2007, N 732 от 13.02.2007, N 8173 от 28.12.2006, N 2344 от 10.05.2007, N 1202 от 15.03.2007 передал продавцу денежные средства, составляющие цену сделок.

Истицы, полагая, что оспариваемыми сделками нарушены их права акционеров ЗАО "Братские электрические сети", обратились в арбитражный суд с настоящим иском. Найденова В.А. потребовала признать сделки недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Карчебная Р.М. указала на ничтожность сделок в силу их мнимости (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данные сделки были признаны судом первой инстанции недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку при заключении спорных договоров купли-продажи покупатель злоупотребил правом.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции сослался на недоказанность факта злоупотребления правом.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей ЗАО "Братские электрические сети" и гражданина Долгова В.М., проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, а решение суда первой инстанции должно быть оставлено в силе.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции было установлено, что после приобретения спорного имущества гражданин Долгов В.М. по договорам аренды NN 1-4 от 14.01.2007 и 03.02.2007 предоставил указанное имущество в аренду прежнему собственнику - ЗАО "Братские электрические сети".

Суд первой инстанции установил, что арендная плата за пользование указанным имуществом за 11 месяцев превышает сумму покупной цены, предусмотренную договорами. Кроме того, согласно названным договорам аренды бремя содержания спорного имущества фактически было полностью возложено на арендатора, то есть на ЗАО "Братские электрические сети".

Суд первой инстанции правомерно отметил, что ЗАО "Братские электрические сети" является оптовым потребителем-перепродавцом электрической энергии и спорное имущество (включающее электросетевые комплексы с трансформаторными подстанциями, кабельными и сетевыми линиями) необходимо ему для осуществления уставной деятельности, тогда как гражданин Долгов В.М. указанным видом деятельности не занимается.

Из совокупности названных обстоятельств следует, что отчуждение упомянутого имущества, необходимого самому продавцу (ЗАО "Братские электрические сети") для выполнения своих уставных задач, произведено с существенным нарушением его интересов.

Установленные судом первой инстанции обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) гражданина Долгова В.М., воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган и совет директоров продавца при заключении упомянутых договоров продажи недвижимости действовали явно в ущерб последнему, в результате чего ЗАО "Братские электрические сети" утратило возможность использовать имущество, необходимое ему для осуществления основной деятельности, и понесло дополнительные расходы по аренде этого же имущества, превышающие сумму, полученную им за проданное имущество в качестве покупной цены.

В силу пункта 1 статьи 10 Кодекса не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Поскольку названные обстоятельства свидетельствуют о наличии факта злоупотребления правом со стороны гражданина Долгова В.М., выразившегося в заключении упомянутых сделок, на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации спорная сделка правомерно была признана недействительной судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не было оснований для отмены законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

Учитывая изложенное, на основании пункта 5 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2009 года по делу N А19-4798/07 Арбитражного суда Иркутской области подлежит отмене, а решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2009 года должно быть оставлено в силе.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 000 рублей должны быть взысканы в пользу ЗАО "Братские электрические сети" с Долгова В.М.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2009 года по делу N А19-4798/07 Арбитражного суда Иркутской области отменить, решение Арбитражного суда Иркутской области от 20 апреля 2009 года по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с гражданина Долгова Виктора Михайловича в пользу закрытого акционерного общества "Братские электрические сети" расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 000 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.