Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 ноября 2009 г. N А58-168/09 Суд отказал в признании недействительным вследствие ничтожности заключенного между сторонами договора купли-продажи, поскольку в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие доводы истца о противоправности, недобросовестности и неразумности действий (бездействия) генерального директора общества и злоупотреблении им правом в иных формах при совершении оспариваемой сделки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 5 ноября 2009 г. N А58-168/09
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Якутгазпром" (далее - ОАО "Якутгазпром") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" (далее - ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча") о признании недействительным вследствие ничтожности заключенного между сторонами договора купли-продажи скважины Среднеботуобинского НГКМ от 23.12.2005 N2/23 и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" возвратить ОАО "Якутгазпром" недвижимое имущество - скважину N78, расположенную по адресу: Республика Саха (Якутия), Мирнинский район, пос. Таас-Юрях, Среднеботуобинское нефтегазоконденсатное месторождение, кадастровый номер 14:37:0001156:000001, и обязании ОАО "Якутгазпром" возвратить ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" денежные средства в размере 10 901 147 рублей 98 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2009 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ОАО "Якутгазпром" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В кассационной жалобе заявитель просит проверить законность принятых по делу судебных актов в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, неправильным толкованием норм материального права - статей 10, 50, 168, 170, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и нарушением норм процессуального права - статей 82, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы и об истребовании доказательств, чем нарушил принцип равноправия и состязательности сторон.

Кроме того, в нарушение части 2 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мотивы отказа в удовлетворении заявленных ходатайств изложены судом в решении, а не в определении.

Истец полагает, что заключение договора на условиях заведомо невыгодных для одной из сторон, продажа имущества по цене ниже балансовой стоимости, является злоупотреблением правом.

Судами не учтено, что оспариваемый договор не соответствует требованиям закона и является ничтожным.

ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя отклонило, указав на их необоснованность.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" подтвердил позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

ОАО "Якутгазпром" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений NN 11378,11383), однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ОАО "Якутгазпром" (продавец) и ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" (покупатель) заключен договор купли-продажи скважины Среднеботуобинского НГКМ N1\23 от 23.12.2005, в соответствии с условиями которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить принадлежащий продавцу на праве собственности объект недвижимости: скважину N78, расположенную по адресу: Республика Саха (Якутия), Мирнинский район, поселок Таас-Юрях, Среднеботуобинское нефтегазоконденсатное месторождение, кадастровый номер: 14:37:0001156:000001.

Стороны согласовали, что стоимость имущества составляет 10 901 147 рублей 98 копеек (пункт 2.1 договора), покупатель оплачивает стоимость приобретенного имущества на расчетный счет продавца в течение 15 банковских дней с момента подписания договора (пункт 2.3 договора), передача имущества осуществляется после полной оплаты продавцу за приобретенное имущество и подтверждается подписанием акта (пункт 4.1 договора).

Платежным поручением N622 от 26.12.2005 ответчик перечислил на расчетный счет истца 66 220 567 рублей 50 копеек.

Спорная скважина N78 передана ответчику по акту приема-передачи от 31.03.2006.

Истец, ссылаясь на существенное занижение сторонами договора цены отчуждаемого имущества, что свидетельствует о притворности сделки, фактически прикрывающей дарение спорного имущества, а также совершение сделки с намерением покупателя причинить вред продавцу, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований со ссылкой на статьи 10, 15, 168, 170, 309, 421, 423, 454, 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 78, 79, 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истец не доказал притворность сделки, противоправность действий ответчика в занижении стоимости продаваемого имущества, а также намерение причинить вред и убытки истцу.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, пришел к выводу о том, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие доводы истца о противоправности, недобросовестности и неразумности действий (бездействия) генерального директора ОАО "Якутгазпром" Матвеева А.И. и злоупотреблении им правом в иных формах при совершении оспариваемой сделки.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.

В оспариваемом договоре купли-продажи такое условие отсутствует. В пункте 2.1 договора определена цена отчуждаемого недвижимого имущества.

Исходя из анализа прав и обязанностей сторон по сделке, ее существенных условий, оспариваемый договор обоснованно отнесен судами к договору купли-продажи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

То есть притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Установив исполнение сторонами обязанностей по договору: имущество передано продавцом покупателю и оплачено последним в соответствии с условиями договора, суды пришли к правомерному выводу о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи независимо от цены. Обстоятельства, на которые указывал истец, не являются основаниями для признания сделки притворной.

Ссылка истца на значительное занижение цены по сравнению с рыночной стоимостью имущества правомерно не признана судами в качестве правового основания для признания совершенной сделки ничтожной в связи с ее притворностью.

Кроме того, занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что условия оспариваемого договора не свидетельствуют о безвозмездном характере сделки, также отсутствие доказательств об очевидности намерения передать имущество в качестве дара как исходя из условий договора, так и из оценки последующего поведения его сторон, отсутствие доказательств противоправности действий ответчика, выразившихся в занижении стоимости продаваемого имущества, и намерений причинить вред и убытки истцу, выводы судов об отказе в иске являются правильными и соответствуют установленным по делу обстоятельствам.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении правом при заключении договора купли-продажи со ссылкой на пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятелен, поскольку обстоятельства данного спора свидетельствуют об отсутствии в действиях ответчика по приобретению объектов недвижимости признаков такого злоупотребления.

Ссылка заявителя жалобы на нарушение судом первой инстанции требований части 2 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несостоятельна, поскольку нормы Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержат запрета на изложение мотивов отказа либо удовлетворения заявленных ходатайств в судебном акте, которым дело разрешается по существу. Более того, рассмотрение заявленных ходатайств в судебном заседании 22.04.2009 не привело к принятию неправильного судебного акта и не может служить основанием к его отмене.

Остальные доводы подателя жалобы направлены на переоценку исследовавшихся судами доказательств, что в силу статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить основанием для отмены судебных актов при проверке их в кассационном порядке.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды всесторонне и полно исследовали документы, представленные сторонами в обоснование их доводов и возражений. С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отвечают нормам материального права, указанные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2009 года по делу N А58-168/09, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2009 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2009 года по делу N А58-168/09, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2009 года по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.