Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2009 г. N 04АП-2153/09

г. Чита

Дело N А58-168/2009

10 августа 2009 г.

Резолютивная часть постановления объявлена 05.08.2009.

Полный текст постановления изготовлен 10.08.2009.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Т.В. Стасюк, судей: Л.В. Ошировой, Л.В. Капустиной, при ведении протокола судебного заседания секретарем А.Н. Зенчиком, рассмотрел апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Якутгазпром" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2009 года по иску Открытого акционерного общества "Якутгазпром" к Обществу с ограниченной ответственностью "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки (суд первой инстанции: А.Ю. Аринчёхина),

при участии в судебном заседании:

от ответчика: Фонарькова К.В. - представителя по доверенности от 01.07.2009.

Открытое акционерное общество "Якутгазпром" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" о признании недействительным вследствие ничтожности заключенного между ОАО "Якутгазпром" и ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" договора купли-продажи скважин Среднеботуобинского НГКМ от 23.12.2005 N 2/23 и применении последствий недействительной (ничтожной) сделки, обязании ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" возвратить ОАО "Якутгазпром" недвижимое имущество - скважину N 78, расположенную по адресу: Республика Саха (Якутия) Мирнинский район, пос. Тасс-Юрях, Среднеботуобинское нефтегазоконденсатное месторождение, кадастровый номер 14:37:0001156:000001.

Определением суда от 03.04.2009 принято заявленное истцом уточнение иска о признании недействительным вследствие ничтожности заключенного между сторонами договора купли-продажи скважины Среднеботуобинского НГКМ от 23.12.2005 N 2/23 и применение последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча возвратить ОАО "Якутгазпром" недвижимое имущество -скважину N 78, расположенную по адресу: Республика Саха (Якутия), Мирнинский район, пос. Таас-Юрях, Среднеботуобииское нефтегазоконденсатное месторождение, кадастровый номер 14:37:0001156:000001 и обязания ОАО "Якутгазпром" возвратить ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" денежные средства в размере 10 901 147 руб. 98 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2009 года в иске заявителю было отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, ссылаясь на продажу скважины по цене ниже её рыночной стоимости, что прямо указывает на фактическое дарение спорной скважины, а не её продажу, а также на то, что действия ответчика при совершении данной сделки были направлены на причинение убытков истцу. Заявитель апелляционной жалобы также указывает на то, что суд безосновательно отклонил ходатайство истца о назначении оценочной экспертизы, а также об истребовании доказательств от ответчика.

Ответчик доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, отклонил, указав на законность и обоснованность обжалуемого решения суда первой инстанции, суду пояснил, что правом пользования недрами в соответствующем горном отводе обладает ответчик, который предлагал истцу ликвидировать скважины, в том числе и рассматриваемую, но в итоге стороны договорились о её продаже ответчику по согласованной цене. По мнению ответчика, произведенная им оплата за скважину N 78 указывает на её покупку, а не приобретение в результате дарения. Кроме того, ответчик указывает на то, что спорная скважина была модернизирована, в результате чего она изменила свои первоначальные свойства и не является имуществом, в отношении которого может быть применена реституция.

Представитель истца в суд не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен в установленном порядке, что подтверждается почтовым уведомлением N 56967.

Учитывая положения ст. 156 АПК РФ, апелляционная жалоба подлежит рассмотрению в отсутствие представителя истца.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующее.

23.12.2005 между Открытым акционерным обществом "Якутгазпром" и Обществом с ограниченной ответственностью "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" заключен договор купли-продажи скважин Средиеботуобинского НГКМ N 2/23, согласно которому, ООО "Якутгазпром" обязалось передать, а ООО "Таас-Юрях Нефтегазодобыча" принять и оплатить недвижимое имущество - скважину N 78, расположенную по адресу: Республика Саха (Якутия), Мирнинский район, пос. Таас-Юрях, Среднеботуобинское нефтегазоконденсатное месторождение, кадастровый номер: 14:37:0001156:000001, свидетельство о государственной регистрации 14АА 126158, выданное 02.09.2003; инвентарный номер по бухгалтерскому учету - N 00040888. Стоимость объекта, в соответствии с пунктом 2.1 договора составляет 10 901 147 руб. 98 коп.

Истец полагая, что данный договор является недействительной сделкой, поскольку цена, по которой было продано имущество, существенно занижена, что сделка является недействительной (ничтожной), прикрывающей договор дарения между коммерческими организациями, совершена в целях причинения вреда одному из участников сделки и извлечения выгод и преимуществ для другого участника, обратился в суд с настоящим требованием.

Заявленные истцом требования были правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения, учитывая следующее.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Принимая во внимание положения ст. 421, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что стороны свободны в выборе условий договора и действующее законодательство не предусматривает обязанность сторон осуществлять сделки в отношении имущества с определением цены, не ниже рыночной стоимости, с привлечением независимого оценщика, с обязательным определением цены в договоре по оценочной стоимости оценщика, указанной в отчете независимым оценщиком.

Таким образом, доводы истца, основанные на отчетах независимых оценщиков (N 74-04 от 04.05.2005, N 211-09 от 14.09.2005, N 397-1/2008) были правомерно признаны судом первой инстанции необоснованными.

Как установлено п. 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара (статья 572 Кодекса). Таким образом, договор считается безвозмездным только в том случае, если судом будет установлено намерение кредитора передать недвижимое имущество в качестве дара.

Стоимость отчуждаемой скважины определена сторонами в пункте 2.1 договора и составляет 10 901 147 руб. 98 коп. Следовательно, рассматриваемая сделка является возмездной и доводы истца об указании в договоре N 1/23 купли-продажи скважины Среднеботуобинского НГКМ от 23.12.2005 цены имущества, отличной от её рыночной стоимости, не свидетельствует о притворном характере сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка совершается с целью прикрыть другую сделку.

Истец не доказал притворный характер совершенной сделки, не представил доказательств, подтверждающих, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из формально заключенной сделки (договора купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора дарения).

Так, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необоснованности доводов истца о недействительности оспариваемой сделки по мотиву ее притворности и направленности воли сторон на совершение договора дарения. Доводы заявителя апелляционной жалобы в данной части судом апелляционной инстанции отклоняются.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских отношений предполагается.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Следовательно, суд первой инстанции правильно возложил на истца, который ссылается на то, что другая сторона действовала "неразумно" или "недобросовестно", бремя доказывания соответствующих обстоятельств.

Предмет доказывания, в соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции был определен верно: противоправность действия (бездействия) сторон по сделке, факт возникновения у потерпевшей стороны убытков, наличие причинной связи между возникшими убытками и ненадлежащими действиями (бездействиями) сторон по договору, размер убытков.

Поскольку договор купли-продажи скважины Среднеботуобинского НГКМ N 2/23 от 23.12.2005 не является сделкой, для совершения которой в соответствии с положениями Устава ОАО "Якутгазпром", ст. ст. 79, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" требуется одобрение совета директоров или общего собрания акционеров, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заключение оспариваемого договора на момент совершения сделки относилось к компетенции генерального директора ОАО "Якутгазпром" Матвеева А.И., действия которого, в силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, должны быть совершены в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В материалах дела не представлены доказательства, подтверждающие доводы истца о противоправности, не добросовестности и не разумности действий (бездействия) генерального директора ОАО "Якутгазпром" Матвеева А.И. Доказательства, свидетельствующие, о действиях ответчика, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцу, а также злоупотребление правом в иных формах при совершении оспариваемой сделки, также не представлены.

Таким образом, в отсутствие оснований для признания рассматриваемой сделки недействительной, суд первой инстанции обоснованно отказал истцу в удовлетворении иска.

Доводы, положенные истцом в обоснование апелляционной жалобы, были рассмотрены судом первой инстанции им дана надлежащая правовая оценка.

Судом апелляционной инстанции не установлено оснований считать необоснованным отказ суда в назначении судебной оценочной экспертизы, учитывая правовую оценку судом первой инстанции заявленных истцом требований.

Ходатайство о назначении экспертизы судом было рассмотрено при всестороннем его исследовании, с применением ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о чем указано в обжалуемом судебном акте.

Ходатайство об истребовании от ответчика доказательств, из которых возможно установить какая балансовая стоимость указанных объектов применяется ответчиком для целей налогообложения, также правомерно оставлено без удовлетворения судом первой инстанции, ввиду отсутствия нормы процессуального права, обязывающего сторону в споре представлять доказательства в обоснование позиции и доводов другой стороны. Обратное является нарушением принципа состязательности сторон, установленного ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, судом апелляционной инстанции не установлено оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Расходы по госпошлине подлежат распределению по правилам, установленным ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 258, 268-271 АПК РФ, Арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 29 апреля 2009 года по делу N А58-168/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

Т.В. Стасюк

Судьи

Л.В. Капустина Л.В. Оширова