Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 ноября 2009 г. N А10-250/2009 Судебные акты о взыскании долга по договору об уступке права требования подлежат отмене, поскольку выводы суда о незаключенности договора поставки и, как следствие, недействительности договора новации, несоответствии договора об уступке права требования нормам действующего законодательства, противоречат практике применения норм материального права о цессии (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 30 ноября 2009 г. N А10-250/2009
(извлечение)

Общество с ограниченной ответственностью "Юнион-Трейд" (далее - ООО "Юнион-Трейд") обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Золотинка" (далее - ООО "Золотинка") о взыскании 5 012 024 рублей по договору об уступке права требования от 31.12.2008, в том числе 3 482 310 рублей 73 копеек - суммы основного долга, 692 641 рубля 96 копеек - процентов за пользование займом, 837 071 рубля 49 копеек - штрафной неустойки за просрочку возврата суммы займа, и обращении взыскания на имущество ООО "Золотинка", заложенное по договору залога самоходной техники от 01.11.2007.

До принятия по делу решения истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в ходатайстве от 27.04.2009 (том 1, л.д. 102) уменьшил исковые требования и просил взыскать с ответчика 4 464 272 рубля 61 копейку по договору об уступке права требования от 31.12.2008, в том числе 3 475 516 рублей 59 копеек - основной долг, 675 959 рублей 22 копейки - проценты за пользование займом, 312 796 рублей 80 копеек - штрафную неустойку за просрочку возврата суммы займа.

На основании статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено открытое акционерное общество Акционерный коммерческий "БайкалБанк" (далее - ОАО АК "БайкалБанк").

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Трактор-Сервис" (далее - ООО "Трактор-Сервис").

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 мая 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 10 августа 2009 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Юнион-Трейд" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, порок формы договора поставки от 19.04.2007 при наличии доказательств фактической поставки ООО "Трактор-Сервис" и получения товара ООО "Золотинка" не является основанием для признания недействительными договора новации от 01.11.2007 и договора об уступке права требования от 31.12.2008. Акт сверки взаимных расчетов имеет доказательственное значение при наличии товарных накладных о получении товара. Суд необоснованно отказал в принятии спецификаций в качестве относимого доказательства к договору поставки от 19.04.2007, указав, что они могут относиться к иным договорам. Вместе с тем, противной стороной не представлено доказательств наличия между сторонами иных договорных отношений.

ОАО АК "БайкалБанк" в отзыве на кассационную жалобу доводы заявителя отклонило, указав на законность обжалуемых судебных актов.

В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель ООО "Юнион-Трейд" подтвердил позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Представитель ОАО АК "БайкалБанк" возразил против доводов кассационной жалобы, указав на их необоснованность.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом (уведомления о вручении почтовых отправлений NN 10850, 10853), однако своих представителей в судебное заседание не направили, отзывы на кассационную жалобу не представили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 19.04.2007 между ООО "Трактор-Сервис" (поставщик) и ООО "Золотинка" (покупатель) подписан договор поставки, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить запасные части, спецодежду, ГСМ, продукты и прочее в объеме, в номенклатуре и в сроки, указанные в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. Товар предоставляется покупателю на условиях коммерческого кредита в порядке отсрочки платежа за товар.

01.11.2007 ООО "Золотинка" и ООО "Трактор-Сервис" заключили соглашение о новации, в соответствии с которым ООО "Золотинка" подтвердило наличие задолженности перед ООО "Трактор-Сервис" в размере 8 103 665 рублей 18 копеек, возникшей при исполнении договора поставки N42 от 19.04.2007. Стороны заменили данное обязательство на основании статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации на заемное обязательство в размере 8 103 665 рублей 18 копеек с уплатой 17% годовых до 30.06.2008.

В обеспечение исполнения договора займа ООО "Золотинка" и ООО "Трактор-Сервис" заключили договор залога самоходной техники от 01.11.2007, согласно которому ООО "Золотинка" предоставило в залог 4 трактора.

31.12.2008 ООО "Трактор-Сервис" (кредитор) и ООО "Юнион-Трейд" (правоприобретатель) заключили договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого кредитор переуступает правоприобретателю право требования долга к ООО "Золотинка" в размере 5 012 024 рублей 18 копеек (в том числе 3 482 310 рублей 73 копейки - сумма основного долга, 692 641 рубль 96 копеек - проценты за пользование займом, 837 071 рубль 49 копеек - пени за просрочку возврата суммы займа), возникшее у кредитора на основании соглашения о новации - договора займа от 01.11.2007 и подтвержденное актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2008. Стороны подтвердили, что между кредитором и ООО "Золотинка" 01.11.2007 заключен договор залога самоходной техники в счет обеспечения исполнения ООО "Золотинка" соглашения о новации - договора займа от 01.11.2007. Стороны пришли к соглашению о том, что право залога переходит к правообладателю в том же объеме и на тех же основаниях, как предусмотрено договором залога самоходной техники от 01.11.2007.

ООО "Юнион-Трейд" обратилось к ООО "Золотинка" с претензией о погашении суммы долга, которая не была удовлетворена в разумной срок, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.

Привлеченное в качестве второго ответчика ОАО АК "БайкалБанк", как лицо, которому по соглашению об отступном от 10.06.2008 перешли права на имущество ООО "Золотинка", в том числе на имущество, являющееся предметом по договору залога от 01.11.2007, возразило против заявленных требований, указав на незаключенность договора поставки от 19.04.2007 и, как следствие, недействительность договора об уступке права требования от 31.12.2008.

ООО "Золотинка" также не согласилось с заявленными требованиями, пояснив, что товар, полученный от ООО "Трактор-Сервис", оплачен в размере 50 000 000 рублей за период с 01.01.2007 по 01.09.2009.

Отказывая в удовлетворении исковых требований со ссылкой на статьи 8, 12, 168, 382, 414, 432, 455, 465 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции исходил из того, что в договоре поставки от 19.04.20 отсутствует предмет, в связи с чем он является незаключенным. Соглашение о новации не соответствует статье 414 Гражданского кодекса Российской Федерации и в силу статьи 168 Кодекса является недействительным. Договор уступки права требования от 31.12.2008 не соответствует требованиям статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому у ООО "Трактор-Сервис" не возникло право требования.

Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции, согласился с его выводами.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснил, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт получения товара ответчиком подтверждается имеющимися в материалах дела товарными накладными и актом сверки.

На основании изложенного выводы арбитражного суда о незаключенности договора поставки от 19.04.2007 и, как следствие, недействительности договора новации от 01.11.2007, несоответствии договора об уступке права требования от 31.12.2008 статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации противоречат практике применения норм материального права о цессии.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 мая 2009 года по делу N А10-250/2009, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2009 года по тому же делу подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия на основании пункта 2 части 1 статьи 287, части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует рассмотреть требование ООО "Юнион-Трейд" по существу с учетом позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", дать оценку доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, распределив между участвующими в деле лицами расходы по уплате государственной пошлины, в том числе за рассмотрение дела судом кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 27 мая 2009 года по делу N А10-250/2009, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 10 августа 2009 года по тому же делу отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.