Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 мая 2010 г. по делу N А74-1160/2009 Суд отказал в иске о признании недействительным решения общего собрания участников ООО, поскольку истец не доказал, что оспариваемыми решениями общего собрания участников ООО были нарушены его права как участника ООО (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 6 мая 2010 г. по делу N А74-1160/2009
(извлечение)

Граждане Ковалев Василий Григорьевич, Арнгольд Валерий Константинович и Погодин Николай Васильевич обратились в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к гражданину Щапову Юрию Степановичу о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Недра" от 26.01.2009.

Определением Арбитражного суда Республики Хакасия от 29 апреля 2009 года произведена замена ответчика - гражданина Щапова Ю.С. обществом с ограниченной ответственностью "Недра" (ООО "Недра").

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Щапов Ю.С., Купер Андрей Степанович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Хакасия.

До принятия решения по делу истцы изменили исковые требования и просили признать не имеющими юридической силы решения внеочередного общего собрания участников ООО "Недра" от 26.01.2009 по 2, 3, 4 вопросам повестки дня.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 2 июля 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 сентября 2009 года решение от 2 июля 2009 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Рябцев Иосиф Федорович.

Ковалев В.Г. обратился в Арбитражный суд Республики Хакасия с иском к ООО "Недра" и его участнику - Щапову Ю.С. о признании права собственности на 26% долей в уставном капитале общества и внесении изменений в учредительные документы ООО "Недра".

По данному иску Арбитражным судом Республики Хакасия было возбуждено дело N А74-4722/2009.

Определением от 2 декабря 2009 года дела N А74-1160/2009 и N А74-4722/2009 были объединены в одно производство, с присвоением ему номера А74-1160/2009.

Ковалев В.Г. отказался от иска в части признания права собственности на долю в размере 26%. Отказ от иска заявили Арнгольд В.К. и Погодин Н.В.

Решением Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 января 2010 года судом принят отказ Арнгольда В.К., Погодина Н.В. от иска, производство по делу в этой части прекращено, принят отказ Ковалева В. Г. от исковых требований в части признания права собственности на 26% долей в уставном капитале ООО "Недра", производство по делу в этой части прекращено. В удовлетворении исковых требований Ковалева В.Г. отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

Ковалев В.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 28 января 2010 года отменить, иск удовлетворить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом неправильно применены: статьи 154, 168, 180 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", статьи 21, 24, 32, 33, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Все лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается без их участия по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, 29.01.2009 состоялось общее собрание участников ООО "Недра", на котором, в частности, были приняты следующие решения по 2-4 вопросам повестки дня:

2. Прекратить полномочия директора ООО "Недра" Ковалева В.Г.;

3. Избрать на должность директора ООО "Недра" Павлочева А.Н.;

4. Утвердить аудитором общества ООО "Аудиторская фирма "Хакинтераудит".

Ковалев В.Г. утверждал, что вопреки требованиям Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по 2-4 вопросам повестки дня были приняты только голосами участника ООО "Недра" Щапова Ю.С., доля которого в уставном капитале общества составляет менее 50%.

Суд первой инстанции отказал в иске, в связи с недоказанностью исковых требований.

Исследовав материалы дела, рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Предметом иска по настоящему делу является требование о признании недействительными (не имеющими юридической силы) решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктами 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действовавшей до 21.10.2009) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Таким образом, для удовлетворения названного иска необходима совокупность следующих условий: 1) решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований правовых актов или устава, 2) участник общества не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения, 3) указанным решением нарушены права и законные интересы участника общества.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при созыве оспариваемого общего собрания участников ООО "Недра" были допущены нарушения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, однако, поскольку в собрании принимали участие все участники общества, решения данного общего собрания не могут быть признаны недействительными, учитывая правило пункта 5 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому в случае нарушения установленного порядка созыва общего собрания участников общества такое собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

В полном соответствии с материалами дела суд установил, что по 2-4 вопросам повестки дня решения были приняты большинством голосов, поскольку "за" голосовал участник общества Щапов Ю.С., владеющий долей в уставном капитале ООО "Недра" в размере 52%.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Гражданин Ковалев В.Г. не доказал, что оспариваемыми решениями общего собрания участников ООО "Недра" были нарушены его права как участника ООО "Недра".

При таких обстоятельствах в иске было отказано правильно.

Доводы кассационной жалобы о размерах долей участников ООО "Недра" исследовались судом первой инстанции и им дана надлежащая оценка, указанные доводы по существу направлены на переоценку доказательств и фактических обстоятельств, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы его компетенции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал доказательства по делу, дал им правильную оценку и не допустил нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права.

Учитывая изложенное, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 января 2010 года должно быть оставлено без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за кассационное разбирательство в размере 2 000 рублей подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя кассационной жалобы, поскольку ранее ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Хакасия от 28 января 2010 года по делу N А74-1160/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Ковалева Василия Григорьевича государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 2 000 рублей.

Арбитражному суду Республики Хакасия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.