Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 июля 2010 г. по делу N А33-18690/2009 Суд отказал в признании недействительным заключенного договора, поскольку в материалы дела не представлены документы, подтверждающие совершение оспариваемой сделки неуполномоченным лицом, либо от имени и в интересах директора общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 8 июля 2010 г. по делу N А33-18690/2009
(извлечение)

Определением от 13 ноября 2009 года Арбитражным судом Красноярского края принято к производству исковое заявление гражданина Морозова Алексея Геннадьевича (далее - гр.Морозов А.Г.), в котором содержится требование к обществу с ограниченной ответственностью "Продсоюз" (далее - ООО "Продсоюз") и к индивидуальному предпринимателю Плахотниковой Татьяне Владимировне (далее - предприниматель Плахотникова Т.В.) о признании недействительным на основании статей 166-168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации договора N П-643/44605098/00232 поставки товара (Красноярск - пригород), заключенного 27.07.2009 между ответчиками (далее - договор от 27.07.2009).

Исковые требования мотивированы тем, что 10.11.1997 создано ООО "Продсоюз", участниками которого являются гр.Морозов А.Г. и гражданин Ударцев Владимир Михайлович (далее - гр.Ударцев В.М.) с долями в уставном капитале в размере 50 процентов у каждого; тем, что решением собрания учредителей ООО "Продсоюз" от 14.07.2004 директором общества избран Черенюк Дмитрий Иванович на срок до 13.07.2009, а в связи с истечением указанного срока его полномочия единоличного исполнительного органа прекращены с 14.07.2009; тем, что внеочередными общими собраниями участников ООО "Продсоюз", состоявшимися 06.06.2009 и 10.07.2009, решение о назначении нового единоличного исполнительного органа общества не было принято из-за несовпадения волеизъявлений участников; тем, что 27.07.2009 между ООО "Продсоюз" и предпринимателем Плахотниковой Т.В. заключен договор, который подписан от имени общества Черенюком Д.И. после истечения срока его полномочий; тем, что в нарушение статьи 53 и пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации договор от 27.07.2009 не подписан директором либо иным лицом общества, которое бы имело на это соответствующие полномочия, в связи с чем сделка является недействительной.

ООО "Продсоюз" в отзыве на исковое заявление сообщило о том, что Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом ООО "Продсоюз" не установлены последствия истечения срока, на который избран единоличный исполнительный орган общества; о том, что общим собранием участников ООО "Продсоюз" не было принято решения о прекращении трудовых отношений с Черенюком Д.И. и об избрании нового директора; о том, что решением Центрального районного суда г.Красноярска от 10 ноября 2009 года по гражданскому делу N 2-2691/2009 трудовой договор от 14.07.2004 N 1/04 между ООО "Продсоюз" и Черенюком Д.И., признан заключенным на неопределенный срок; о том, что при заключении оспариваемого договора директор Черенюк Д.И. действовал в рамках предоставленной ему законом и уставом компетенции; о том, что оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, ее заключение не привело к нарушению прав и законных интересов сторон договора.

Решением от 28 января 2010 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2010 года в редакции определения об исправлении опечатки от 5 июля 2010 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе гр.Морозов А.Г. просит отменить решение от 28 января 2010 года и постановление от 5 апреля 2010 года, дело N А33-18690/2009 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, решение от 28 января 2010 года и постановление от 5 апреля 2010 года приняты с неправильным применением норм материального права и с нарушением норм процессуального права - пункта 1 статьи 58, абзаца четвертого пункта 2 статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации и пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что с 14.07.2009 полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Продсоюз" Черенюка Д.И. прекращены; на то, что судом первой инстанции не проверены полномочия лиц, подписавших товарные накладные от имени ООО "Продсоюз", в связи с чем вывод о последующем одобрении обществом оспариваемой сделки, является неправомерным; на то, что законом не установлена необходимость извещения директора, срок трудового договора с которым истек, о расторжении с ним трудового договора; на то, что отсутствие решения общего собрания участников общества об избрании единоличного исполнительного органа не означает сохранения таких полномочий за Черенюком Д.И. на неопределенный срок; на то, что кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Красноярского краевого суда от 14 апреля 2010 года решение Центрального районного суда г.Красноярска от 10 ноября 2009 года по гражданскому делу N 2-2691/2009 отменено с направлением дела на новое рассмотрение в тот же суд; на то, что в обжалуемых судебных актах не отражено уведомление от 06.07.2009 председательствовавшего на общем собрании участников ООО "Продсоюз" Морозова А.Г. о прекращении трудовых отношений с Черенюком Д.И.

ООО "Продсоюз" в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с содержащимися в ней доводами, сообщает о том, что гражданским законодательством и Уставом ООО "Продсоюз" не определен порядок прекращения полномочий единоличного исполнительного органа общества, а общим собранием участников ООО "Продсоюз" не принято решения о прекращении полномочий Черенюка Д.И. и избрании другого директора, в связи с чем судом апелляционной инстанции правомерно применена часть 4 статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации; о том, что юридическое лицо не может осуществлять финансово-хозяйственную деятельность в отсутствие единоличного исполнительного органа; о том, что отмена решения Центрального районного суда г.Красноярска от 10 ноября 2009 года по гражданскому делу N 2-2691/2009 не может быть принята в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов; о том, что общим собранием участников ООО "Продсоюз" истец не был уполномочен уведомлять Черенюка Д.И. о прекращении с ним трудового договора в связи с истечением срока его действия, в связи с чем уведомление, направленное истцом в адрес Черенюка Д.И., не влечет юридических последствий.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду абзац 4 пункта 2 статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены в соответствии с требованиями, содержащимися в части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: гр.Морозов А.Г. 02.07.2010 (уведомление о вручении почтового отправления N 66401127137024), ООО "Продсоюз" 28.06.2010 (уведомление о вручении почтового отправления N 66401127137031) и предприниматель Плахотникова Т.В. 28.06.2010 (уведомление о вручении почтового отправления N 66401127137048).

Представители ответчиков в суд кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Представитель истца Приходько П.В. поддержал в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Выслушав представителя истца, проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, для отмены решения от 28 января 2010 года и постановления от 5 апреля 2010 года.

Как видно из материалов дела, ООО "Продсоюз" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.11.1997 Администрацией Советского района г.Красноярска.

Согласно Уставу ООО "Продсоюз", утвержденному общим собранием участников от 22.12.2008, участниками общества являются гр.Морозов А.Г. и гр.Ударцев В.М. с долями в уставном капитале в размере 50 процентов у каждого.

В соответствии с пунктом 7.1 Устава ООО "Продсоюз" высшим органом управления общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным и внеочередным.

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относятся вопросы, перечисленные в пункте 7.3 Устава, в том числе, вопрос об образовании исполнительных органов и о досрочном прекращении их полномочий, а также принятие решений о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

В силу пункта 7.11 Устава ООО "Продсоюз" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - директором.

Директор избирается общим собранием участников общества на срок не менее одного года, и может быть избран не из числа участников (пункт 7.12 Устава).

В соответствии с пунктом 7.13 Устава ООО "Продсоюз" директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества к компетенции общего собрания.

Согласно пункту 7.14 Устава ООО "Продсоюз" порядок деятельности директора и принятие им решений устанавливается уставом, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и директором.

14.07.2004 состоялось общее собрание участников ООО "Продсоюз", оформленное протоколом N 14, которым единогласно принято решение об избрании директором ООО "Продсоюз" Черенюка Дмитрия Ивановича на срок до 13.07.2009.

На внеочередном общем собрании участников ООО "Продсоюз", состоявшемся 06.07.2009, рассматривался вопрос о продлении полномочий директора Черенюка Д.И., а на внеочередном общем собрании участников, состоявшемся 10.07.2009 - об избрании единоличного исполнительного органа общества, а также об избрании временно исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа в связи с неизбранием директора. По всем вопросам, включенным в повестку, решения не были приняты.

27.07.2009 между ООО "Продсоюз" в лице директора Черенюка Д.И., действовавшего на основании Устава, и предпринимателем Плахотниковой Т.В. заключен договор поставки товара (Красноярск-пригород), по условиям которого первое, именуемое в договоре поставщиком, приняло на себя обязательство поставлять и передавать в собственность второй, именуемой покупателем, товар согласно заказам покупателя, передаваемым поставщику в устной или письменной форме, посредством использования факсимильной и других средств связи. Покупатель обязуется, в свою очередь, принимать и оплачивать товар по цене и в порядке, установленным договором.

Полагая, что полномочия директора Черенюка Д.И. прекращены с 14.07.2009, а договор от 27.07.2009 в нарушение статьи 53, пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации не подписан директором общества, либо иным лицом, имеющим соответствующие полномочия, гр.Морозов А.Г. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском о признании указанного договора недействительным, сославшись на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, Арбитражный суд Красноярского края, руководствовавшийся пунктом 2 статьи 1, статьями 53, 153, пунктом 1 статьи 166, статьями 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 4 статьи 32, пунктами 1, 2 статьи 33, пунктами 1, 3, 4 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходил из того, что общим собранием участников ООО "Продсоюз" не принималось решений о прекращении полномочий Черенюка Д.И. или об избрании на должность директора какого-либо иного лица; из того, что представленными в материалы дела документами подтверждается прямое последующее одобрение ООО "Продсоюз" договора от 27.07.2009; из того, что в материалы дела не представлены документы, подтверждающие совершение оспариваемой сделки неуполномоченным лицом, либо от имени и в интересах Черенюка Д.И.

Третий арбитражный апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционной жалобе гр.Морозова А.Г. согласился с выводами об отсутствии оснований для признания договора от 27.07.2009 недействительным, содержащимися в решении от 28 января 2010 года, оставив его без изменения. Как указано в постановлении от 5 апреля 2010 года, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя хозяйственного общества, а также не предусматривает того, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества; на то, что в силу части 4 статьи 58 Трудового кодекса Российской Федерации директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя, в связи с чем при совершении оспариваемого истцом договора нарушений требований статей 53 и 160 Гражданского кодекса Российской Федерации допущено не было и основания для применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют; на то, что вывод суда первой инстанции об одобрении сделки в порядке пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является ошибочным, но он не привел к принятию неправильного решения.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа находит, что выводы, содержащиеся в решении от 28 января 2010 года и постановлении от 5 апреля 2010 года об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом или единоличным исполнительным органом и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации и подпункту четвертому пункта 2 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", избрание и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества избирается общим собранием участников на срок, определенный уставом общества.

Пунктом 7.12 Устава ООО "Продсоюз" установлено, что директор общества избирается общим собранием участников на срок не менее одного года и без доверенности действует от имени общества, в том числе, представляет его интересы и совершает сделки (пункт 7.13 Устава).

Из приведенных правовых норм и положений Устава ООО "Продсоюз" следует, что основаниями прекращения полномочий исполнительного органа общества являются избрание нового единоличного исполнительного органа общества по истечении полномочий предшествовавшего, либо досрочное прекращение полномочий действующего исполнительного органа.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 14.07.2004 общим собранием учредителей ООО "Продсоюз" директором общества был избран Черенюк Д.И. на срок до 13.07.2009. По истечении указанного срока полномочия директора ООО "Продсоюз" Черенюка Д.И. по решению общего собрания участников общества не прекращались, новый директор не избирался.

По результатам проведения 06.07.2009 и 10.07.2009 внеочередных общих собраний участников ООО "Продсоюз" новый единоличный исполнительный орган избран не был.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью.

Единоличный исполнительный орган юридического лица подпадает под понятие руководитель организации, содержащееся в статье 273 Трудового кодекса Российской Федерации. С руководителем организации, согласно статье 59 Трудового кодекса Российской Федерации, может заключаться срочный трудовой договор. Срок такого трудового договора определяется учредительными документами организации или соглашением сторон (статья 275 Трудового кодекса Российской Федерации). Последствием истечения названного срока является прекращение трудового договора (статья 79 Трудового кодекса Российской Федерации). Однако в том случае, если по истечении срока трудового договора ни одна из сторон не потребовала его расторжения и работник продолжает работу, условие о срочном характере трудового договора утрачивает силу и трудовой договор считается заключенным на неопределенный срок (статья 58 Трудового кодекса Российской Федерации).

Поскольку каких-либо последствий истечения срока, на который лицо избрано на должность единоличного исполнительного органа общества, законом не предусмотрено, истечение периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий единоличного исполнительного органа общества, не влечет автоматического прекращения его полномочий. Директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно установили обстоятельства, имеющие значение для дела, позволившие сделать вывод о наличии у Черенюка Д.И. полномочий на совершение оспариваемой сделки.

Нарушений норм материального права и норм процессуального права, являющихся основаниями для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, Арбитражным судом Красноярского края и Третьим арбитражным апелляционным судом не допущено.

При таких обстоятельствах, оснований, указанных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов у Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа не имеется, в связи с чем решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 января 2010 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2010 года по делу N А33-18690/2009 в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 этого же Кодекса подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение дела в суде кассационной инстанции, уплаченная гр.Морозовым А.Г. в сумме 2.000 рублей по чеку-ордеру, выданному 21 мая 2010 года Восточно-Сибирским банком Сбербанка России, подлежит отнесению на заявителя кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа,

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 28 января 2010 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2010 года по делу N А33-18690/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.