Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 июля 2010 г. по делу N А33-10918/2008 Суды правомерно пришли к выводу о том, что ответчиком излишне выплачена истцам действительная стоимость доли участника общества, в связи с чем задолженность у ответчика перед истцами отсутствует, а разница между уплаченной стоимостью доли и установленной является неосновательным обогащением (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 13 июля 2010 г. по делу N А33-10918/2008
(извлечение)

Гаськова Светлана Николаевна, Лебедко Маргарита Георгиевна, Хрулева Надежда Николаевна обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Октябрь" (далее - ООО "Октябрь") о взыскании 788 244 рублей 99 копеек действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами, в том числе в пользу Гаськовой С.Н. - 236 532 рублей 63 копейки действительной стоимости доли и 26 215 рублей 70 копеек процентов, в пользу Лебедко М.Г. - 236 532 рублей 63 копеек действительной стоимости доли и 26 215 рублей 70 копеек процентов, в пользу Хрулевой Н.Н. - 236 532 рублей 63 копеек действительной стоимости доли и 26 215 рублей 70 копеек процентов.

ООО "Октябрь" заявило встречные исковые требования к Гаськовой С.Н. о взыскании 9 556 рублей неосновательного обогащения, к Лебедко М.Г. о взыскании 9 556 рублей неосновательного обогащения, к Хрулевой Н.Н. о взыскании 9 557 рублей неосновательного обогащения. Встречный иск судом принят.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 19 ноября 2009 года в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречный иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2010 года решение суда первой инстанции от 19 ноября 2009 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Гаськова С.Н., Лебедко М.Г., Хрулева Н.Н. обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просят решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, первоначальные исковые требования удовлетворить, в удовлетворении встречных исковых требований отказать.

По мнению заявителей кассационной жалобы, вывод о том, что стоимость доли участника ООО "Октябрь" по состоянию на 01.01.2008 составляет 393 205 рублей основан на экспертизе не соответствующей закону. Заявитель полагает, что требование ООО "Октябрь" не соответствует требованиям закона, так как выплата стоимости доли заявителям основана на статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Заявитель сослался на то, что судом не дано оценки заключению экспертов N40/47-3(09), N41/50-3(09), N42/52-3(09), где указано, что бухгалтерский баланс недостоверен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Гаськова Светлана Николаевна поддержала доводы кассационной жалобы.

Представитель ООО "Октябрь", указывая на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просил оставить их без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Предметом исковых требований Гаськовой С.Н., Лебедко М.Г., Хрулевой Н.Н. является взыскание действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В качестве основания иска указаны следующие обстоятельства. В соответствии с Уставом ООО "Октябрь" Гаськова С.Н., Лебедко М.Г., Хрулева Н.Н. являлись участниками общества, владеющими долей в уставном капитале общества в размере 4,5% от стоимости уставного капитала.

26.12.2007 истцы обратились в ООО "Октябрь" с заявлением о выходе из состава участников ООО "Октябрь" с 01.01.2008. На общем собрании участников ООО "Октябрь" 05.01.2008, участниками общества рассмотрены заявления истцов о выходе из состава участников общества и выплате им действительной стоимости доли, принято решение провести оценку имущества общества и выплатить истцам действительную стоимость их доли.

Согласно отчетам N01/24/01, N02/25/01, N06/24/01, N07/30/05 ООО "Независимая экспертиза" проведена оценка рыночной стоимости объектов недвижимости и транспортных средств.

На основании оценки рыночной стоимости доли ООО "Октябрь" произвело расчет стоимости чистых активов общества, согласно которому стоимость чистых активов общества составила 1 347 800 рублей. Ответчиком определена действительная стоимость доли каждого из истцов, которая составила 404 189 рублей. ООО "Октябрь" фактически выплатило: Лебедко М.Г. - 357 315 рублей (с учетом удержанного налога на доходы физических лиц), что подтверждается расходным кассовым ордером N 5 от 15.01.2008 на сумму 43 619 рублей, платежным поручением N 255 от 23 июня 2008 года на сумму 313 696 рублей; Хрулевой Н.Н. - 357 316 рублей (с учетом удержанного налога на доходы физических лиц), что подтверждается расходным кассовым ордером N 4 от 14.01.2008 на сумму 43620 рублей, платежным поручением N254 от 23 июня 2008 года на сумму 313 696 рублей; Гаськовой С.Н. - 357 315 рублей (с учетом удержанного налога на доходы физических лиц), что подтверждается расходным кассовым ордером от 14.01.2008 на сумму 43 619 рублей, платежными поручениями N 256 от 24 июня 2008 года, N 257 от 24 июня 2008 года на сумму 313 696 рублей.

Полагая, что действительная стоимость доли общества была существенно занижена обществом, Гаськова С.Н., Лебедко М.Г. и Хрулева Н.Н. обратились в суд с настоящим иском.

Предметом встречного иска ООО "Октябрь" является взыскание с Гаськовой С.Н., Лебедко М.Г. и Хрулевой Н.Н. по 9 556 рублей неосновательного обогащения, поскольку общество произвело выплату денежных средств в большем размере, чем стоимость действительной доли. В обоснование встречного иска ООО "Октябрь" ссылается на то, что для определения рыночной стоимости имущества общества, стоимости чистых активов ООО "Октябрь" и действительной стоимости доли истцов в уставном капитале ООО "Октябрь" по делу назначалась судебная комплексная строительно-техническая, автотехническая и финансово-экономическая экспертиза. Согласно заключениям экспертов N40/47-3(09), N41/50-3(09), N42/52-3(09) стоимость чистых активов ООО "Октябрь" на 01.01.2008, по данным бухгалтерского баланса на 01.01.2008, с учетом выводов строительно-технической экспертизы о рыночной стоимости принадлежащих ООО "Октябрь" объектов недвижимости по состоянию на 01.01.2008 и автотранспортной экспертизы о рыночной стоимости принадлежащих ООО "Октябрь" объектов движимого имущества (транспортных средств) по состоянию на 01.01.2008, составила 8 448 200 рублей. Стоимость доли участника ООО "Октябрь" Гаськовой С.Н. по состоянию на 01.01.2008, составила 393 205 рублей, стоимость доли участника ООО "Октябрь" Лебедко М.Г. по состоянию на 01.01.2008, составила 393 205 рублей, стоимость доли участника ООО "Октябрь" Хрулевой Н.Н. по состоянию на 01.01.2008, составила 393 205 рублей.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 1 июля 2009 года) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Суд кассационной инстанции полагает, что действительная стоимость доли была правильно определена судебными инстанциями на основании заключения экспертов N40/47-3(09), N41/50-3(09), N42/52-3(09), в полном соответствии с требованиями статей 14, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и разъяснениями, данными в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заключения экспертов были надлежащим образом оценены судами первой и апелляционной инстанций в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что действительная стоимость доли участника ООО "Октябрь" Гаськовой С.Н. по состоянию на 01.01.2008, составила 393 205 рублей, стоимость доли Лебедко М.Г. по состоянию на 01.01.2008 составила 393 205 рублей, стоимость доли Хрулевой Н.Н. - 393 205 рублей. При этом, учитывая налог, указанным лицам следовало выплатить каждому - 347 759 рублей.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, ООО "Октябрь" выплатило истцам Гаськовой С.Н., Лебедко М.Г. по 357 315 рублей, Хрулевой Н.Н.- 357 316 рублей с учетом налога.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о том, что ответчиком излишне выплачено истцам Гаськовой С.Н. и Лебедко М.Г. по 9 556 рублей (357 315 рублей - 347 759 рублей), Хрулевой Н.Н.- 9 557 рублей (357 316 рублей - 347 759 рублей), в связи с чем задолженность у ООО "Октябрь" перед истцами отсутствует, а разница между уплаченной стоимостью доли и установленной является неосновательным обогащением Гаськовой С.Н., Лебедко М.Г. и Хрулевой Н.Н.

Доводы заявителя кассационной жалобы являются необоснованными и сводятся к переоценке выводов судебных инстанций, на что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется оснований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 ноября 2009 года по делу N А33-10918/2008 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2010 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

При проверке принятых по делу решения и постановления, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил наличия оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела подлежат отнесению на заявителей на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 19 ноября 2009 года по делу N А33-10918/2008 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2010 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.