Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11 ноября 2010 г. по делу N А10-4484/2009 Судебные акты о включении в реестр требований кредиторов подлежат отмене, поскольку судебными инстанциями не дано оценки договору на предмет его действительности (ничтожности) (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа
от 11 ноября 2010 г. по делу N А10-4484/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 21 января 2011 г. по делу N А10-4484/2009

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 28 сентября 2009 года заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Бурятия (далее - налоговая служба) о признании должника - муниципальное унитарное предприятие "Городские электрические сети" (далее - МУП "Городские электрические сети") несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 28 октября 2009 года требования налоговой службы признаны обоснованными, в отношении МУП "Городские электрические сети" введено наблюдение.

Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 10 марта 2010 года МУП "Городские электрические сети" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Матхеева М.И.

Муниципальное учреждение "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" (далее - МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ") обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о включении в реестр требований кредиторов МУП "Городские электрические сети" требований в сумме 6 104 027 рублей 28 копеек - задолженности по договору аренды имущественного комплекса N 2 -АИК от 09.01.2007 за период с 01.01.2008 по 31.12.2008 в сумме 87 149 рублей 28 копеек, с 01.01.2009 по 09.09.2009 в сумме 6 016 878 рублей.

Определением Арбитражного суда Республик Бурятия от 13 июля 2010 года требования МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов МУП "Городские электрические сети" в сумме 6 104 027 рублей 28 копеек.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2010 года определение суда первой инстанции от 13 июля 2010 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, налоговая служба обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, действия Комитета по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ по изъятию из хозяйственного введения МУП "Городские электрические сети" недвижимого имущества являются неправомерными. Заявитель полагает, что договор аренды N2-АИК от 09.01.2007 является ничтожной сделкой на основании статей 113, 114, 168, 295, 296, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель налоговой службы поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Республики Бурятия и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов МУП "Городские электрические сети" требования в сумме 6 104 027 рублей 28 копеек.

Как установлено судебными инстанциями и объективно подтверждается материалами дела, 09.01.2007 между Комитетом по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ (арендодатель) и МУП "Городские электрические сети" (арендатор) подписан договор аренды имущественного комплекса N2-АИК.

Согласно пункту 6.2 указанного договора арендная плата установлена в размере - 8 410 853 рубля 29 копеек в год.

Согласно дополнительному соглашению N 1 от 10.05.2007 к договору в перечень имущества, переданного по договору, включено имущество балансовой стоимостью 4 051 800 рублей 17 копеек, годовая арендная плата увеличена до 8 532 536 рублей 40 копеек в год. Согласно дополнительному соглашению N2 от 01.08.2007 в перечень имущества, переданного по договору, включено имущество балансовой стоимостью 9 788 739 рублей 17 копеек, годовая арендная плата увеличена до 8 663 751 рубль 34 копейки в год. Дополнительным соглашением N3 от 25.09.2007 к договору в перечень имущества, переданного по договору, включено имущество балансовой стоимостью 3 070 300 рублей, годовая арендная плата увеличена до 8 714 923 рублей 01 копейки в год.

29.10.2007 подписан акт приема-передачи имущества, согласно которому в перечень имущества по договору включено имущество балансовой стоимостью 30 919 261 рубль 36 копеек. Арендная плата не изменялась.

Согласно дополнительному соглашению N 4 от 01.12.2008 из перечня имущества, переданного по договору, исключено имущество балансовой стоимостью 7 813 988 рублей 30 копеек.

19.12.2008 подписано дополнительное соглашение о внесении изменений в текст договора с целью применения понижающего коэффициента. С учетом понижающего коэффициента арендная плата за период с 01.01.2008 по 31.12.2008 составила 87 149 рублей 28 копеек. С 01.01.2009 начисление арендной платы производилось без применения понижающего коэффициента, поэтому начислялась арендная плата, установленная дополнительным соглашением N3 от 25.09.2007 в сумме 8 714 923 рубля 01 копейка.

Дополнительным соглашением N 01-09 от 06.04.2009 из договора исключено имущество балансовой стоимостью 11 164 410 рублей 13 копеек. Дополнительным соглашением N02-09 от 18.05.2009 из договора исключено имущество балансовой стоимостью 206 424 199 рублей 27 копеек.

10.09.2009 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора аренды имущественного комплекса.

Полагая, что у МУП "Городские электрические сети" имеется задолженность по внесению арендной платы в сумме 6 104 027 рублей 28 копеек, заявитель обратился в суд с заявлением о включении указанной задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявление МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" о включении в реестр требований кредиторов МУП "Городские электрические сети" требования в сумме 6 104 027 рублей 28 копеек, судебные инстанции исходили из того, что на основании статей 421, 432, 606, 607, 614, 654 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора аренды и дополнительных соглашений к нему, актов приема-передачи имущества, сторонами согласованы все существенные условия договора, и заявленные требования являются обоснованными.

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со статьями 113 и 125 настоящего Федерального закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов. Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 настоящего Федерального закона.

Судебными инстанциями обоснованно установлено, что сообщение о признании МУП "Городские электрические сети" несостоятельным (банкротом) опубликовано в газете "Коммерсантъ" 27.03.2010, в связи с чем заявление МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" о включении требований в сумме 6 104 027 рублей 28 копеек в реестр требований кредиторов должника МУП "Городские электрические сети" поступило в суд 19.03.2010, то есть до истечения срока, установленного статьей 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 1 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно пунктам 4 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

По смыслу этой нормы права, в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов и установления обоснованности этих требований, входят оценка сделки на предмет ее заключенности и действительности, а также обстоятельства возникновения долга, даже при отсутствии на этот счет заявлений со стороны лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, принимая решение относительно правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет ничтожности.

Из материалов дела следует, что судебными инстанциями не дано оценки договору на предмет его действительности (ничтожности), в том числе и по основаниям, заявленным налоговой службой.

Кроме того, сделка, на основании которой заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов, должна быть оценена и на предмет заключенности. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что договор аренды имущественного комплекса N 2-АИК от 09.01.2007 является заключенным, поскольку между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора на основании статей 606, 607, 654, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, суд первой инстанции не оценил договор на предмет заключенности в силу статьи 658 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не устранил указанные нарушения суда первой инстанции, в связи с чем постановление суда апелляционной инстанции не соответствует требованиям статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 июля 2010 года по делу N А10-4484/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2010 года по тому же делу приняты с нарушением норм процессуального права, в связи с чем обжалуемый судебный акт подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с передачей дела на новое рассмотрение в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в тот же арбитражный суд.

При новом рассмотрении Арбитражному суду Республики Бурятия следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства; дать оценку договору аренды имущественного комплекса N 2 -АИК от 09.01.2007 на предмет действительности (ничтожности) и заключенности; исследовать вопрос о возможности сдачи в аренду спорного имущества МУ "Комитет по управлению имуществом и землепользованию г. Улан-Удэ" в порядке статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем суду запросить, а заявителю представить доказательства, подтверждающие право собственности на спорное имущество, и результаты такой оценки отразить в принимаемом судебном акте.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 13 июля 2010 года по делу N А10-4484/2009 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 сентября 2010 года по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.